中矿资源集团股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见



    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司中矿（香
港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中矿香港”）以支付现金的方式购买交
易对方 Cabot Corporation 及 Cabot G.B. Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of
Canada Ltd.、Cabot Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下合
称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中矿资源集团股份有限公司章程》等有关规定，我们作为公司
的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《中矿资源集团股份有限公司重大资
产购买预案》等相关文件，现发表独立意见如下：

    1. 本次重组相关议案已经公司第四届董事会第二十一次会议审议通过，前
述董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    2. 本次重组的方案、公司为本次重组编制的《中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买预案》，公司、中矿香港与交易对方签订的《股份购买协议》符合
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组
管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案
合理，切实可行，没有损害公司和中小股东的利益。

    3. 本次交易为市场化收购，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多
种因素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次
交易的基准购买价及其调整方式，符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价
公平、公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

    4. 根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交
易对方不属于公司的关联方，本次重组不构成关联交易。
    5. 本次重大资产购买符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、
公平、公正的准则，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。鉴于
本次交易的估值工作尚未完成，同意暂不召开股东大会审议本次董事会审议的本
次交易相关事宜。

    6. 本次交易有利于补足公司在铯铷盐业务原材料供应上的短板，通过本次
交易，公司将拥有自有铯榴石矿区，有效降低铯铷盐业务的原材料供应风险，提
升可持续发展能力和抗风险能力，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，
有利于公司的长远发展，符合公司全体股东利益。

    综上所述，我们认为，本次重组符合相关法律、法规、规范性文件及公司章
程的规定，符合公司的利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们作为公
司的独立董事同意本次重组的相关议案及总体安排。




    公司独立董事：

    孔伟平

    黄庆林

    陈永清




                                            2019 年 1 月 30 日