中矿资源：第四届监事会第十三次会议决议公告2019-01-31
中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-004号
中矿资源集团股份有限公司
第四届监事会第十三次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事
会第十三次会议于 2019 年 1 月 30 日在公司会议室以现场表决方式召开，会议通
知于 2019 年 1 月 22 日通过邮件及书面形式发出，应出席监事 3 名，实际出席 3
名。会议由监事会主席魏云峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公
司章程》的有关规定，会议合法有效。
会议审议并通过如下议案：
一、审议通过《关于公司符合上市公司重大资产重组条件的议案》
公司拟通过全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中
矿香港”）以支付现金的方式购买交易对方 Cabot Corporation 及 Cabot G.B.
Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot Specialty Fluids, Inc.
及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下合称“标的公司”）的全部股权。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大
资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律
法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，对公司实际
情况及相关事项进行认真的自查论证后，监事会认为公司符合上市公司重大资产
重组条件的。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
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公司拟通过全资子公司中矿香港以支付现金的方式购买交易对方 Cabot
Corporation 及 Cabot G.B. Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、
Cabot Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下合称“标的公
司”）的全部股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。
（一）本次交易方案
本次重大资产购买方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为：Cabot Corporation 及 Cabot G.B. Limited。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
2、标的资产
本次支付现金购买的标的资产为 Cabot Corporation 持有的 Tantalum Mining
Corp of Canada Ltd.及 Cabot Specialty Fluids, Inc.的 100%股权，以及 Cabot G.B.
Limited 持有的 Cabot Specialty Fluids Limited 的 100%股权。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、标的资产的交易价格
本次交易的基准购买价为 13,000 万美元，最终购买价仍需根据最终交割报
表中所述的净营运资本、现金、交割日负债和交易费用、Pioneer 铯榴石矿石存
货付款、铯榴石矿石存货付款上调额、铯榴石矿石存货付款下调额、甲酸铯批量
付款上调额和甲酸铯批量付款下调额计算得出。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、标的资产的定价依据
本次交易为市场化收购，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因
素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易
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的基准购买价及其调整方式，本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
为验证本次交易价格的公平合理性，公司已聘请具有从事证券期货相关业务
资格的估值机构对标的资产进行估值。目前标的资产的估值工作尚在进行中，标
的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买
的报告书中予以披露。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
5、对价支付方式及资金来源
本次交易对价将以美元现金形式支付，资金来源为公司自有资金及自筹资
金。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、本次交易交割的先决条件
买方和各卖方完成本次交易的交割应以交易文件所约定的先决条件的全部
满足为前提。在适用法律允许的范围内，买方及各卖方可豁免相关交割条件。交
割条件的具体内容详见《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案》之“第
六节本次交易合同的主要内容”之“一、《股份购买协议》”之“（六）交割先决
条件”。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
本次交易中，上市公司拟现金购买标的公司100%股权。根据标的公司提供
的财务数据，标的公司2018年度总资产为252,286千美元，按2018年9月30日即期
汇率折算为173,547.54万元，超过公司2017年度经审计的合并财务报表总资产的
50%。根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年修订），本次交易构成重
大资产重组。
因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条和第十四条的规定，
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本次交易构成重大资产重组。本次交易为支付现金购买资产，尚需公司股东大会
审议通过，但无需提交中国证监会审核。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易以现金方式购买，
不涉及股份发行，不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成重组上市。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）本次交易不构成关联交易
本次交易的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）本次决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期自公司股东大会批准本次交易之日起12个
月内有效。
表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买预案>及其
摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关
法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《中矿资源集团股份有
限公司重大资产购买预案》及其摘要。
本议案在本次监事会审议通过后，公司将根据本次交易资产的审计、估值等
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工作结果进一步补充完善，形成《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告
书（草案）》，并另行提交公司监事会、股东大会审议。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公
告。
四、审议通过《关于签署<股份购买协议>的议案》
为明确交易各方在本次交易中的权利义务，公司及公司全资子公司中矿香港
与交易对方签署了《股份购买协议》。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产
重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的要求，公司监事
会对本次重大资产购买是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定》第四条的规定进行了审慎分析，监事会认为：
1、本次交易收购的标的资产为 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot
Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited 的全部股权，本次交易涉及
的有关报批事项，公司在本次重组预案中详细披露了已向有关主管部门报批的
进展情况和尚需报批的程序，并对可能无法获得批准或核准的风险作出了特别
提示。
2、本次交易的各交易对方合法拥有标的资产的完整权利，不存在被限制或
禁止其转让标的资产的情形。对于公司本次交易拟购买的标的资产，不存在出
资不实或者影响其合法存续的情况。
3、本次交易有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生
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产、销售等方面保持独立。
4、本次交易有利于公司增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争
力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性。
表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司
2019年1月31日
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