中矿资源：第四届董事会第二十二次会议决议公告2019-03-12
中矿资源集团股份有限公司
证券代码：002738 证券简称：中矿资源 公告编号：2019-010号
中矿资源集团股份有限公司
第四届董事会第二十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事
会第二十二次会议于 2019 年 3 月 11 日在公司会议室以现场会议方式召开，会议
通知于 2018 年 3 月 7 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事 9
名，实际参加表决董事 9 名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定，会议合法有效。
本次会议由公司董事长刘新国先生主持，与会董事经过讨论审议并通过如下
议案：
一、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
公司拟通过全资子公司中矿（香港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中
矿香港”）以支付现金的方式购买交易对方 Cabot Corporation（以下简称“Cabot”）
及 Cabot G.B. Limited（以下简称“Cabot GB”）持有的 Tantalum Mining Corp of
Canada Ltd.（以下简称“Tanco”）、Cabot Specialty Fluids, Inc.（以下简称“CSF,
Inc.”）及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下简称“CSF Limited”，Tanco、CSF,
Inc.及 CSF Limited 以下合称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次交易”
或“本次重组”）。
（一）本次交易方案
本次重大资产购买方案的具体内容如下：
1、交易对方
本次交易的交易对方为 Cabot 及 Cabot GB。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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表决结果：通过。
2、标的资产
本次支付现金购买的标的资产为 Cabot 持有的 Tanco 及 CSF, Inc.的 100%股
权，以及 Cabot GB 持有的 CSF Limited 的 100%股权。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
3、标的资产的交易价格
本次交易为市场化收购，公司综合考虑资源稀缺性、业务协同效应等多种因
素，经过了多轮竞标，最终在公平合理原则基础上与交易对方协商确定本次交易
价格为 13,000 万美元（该交易价格在标的资产交割时，还需根据标的公司在交
割日的净营运资本、铯榴石库存量、甲酸铯库存量等因素作相应调整，具体详见
《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第六节本次交
易合同的主要内容”之“二、购买价”）。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
4、标的资产的定价依据
本次交易的定价系经过公司多轮报价并经交易各方在公平、自愿的原则下协
商谈判最终确定。本次交易不以资产评估或估值结果作为定价依据。
为验证交易价格的公平合理性，公司聘请中联资产评估集团有限公司作为估
值机构，以 2018 年 9 月 30 日为估值基准日对标的资产进行估值并出具《估值报
告》。根据《估值报告》，在估值基准日标的公司的全部股权价值为 187,425.91
千美元，其中包含在交易交割前予以剥离的关联方往来资金余额 50,899 千美元，
考虑上述因素标的公司全部股权价值为 136,526.91 千美元。本次交易定价符合相
关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害公司及其股东、
特别是中小股东利益的情形。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
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表决结果：通过。
5、对价支付方式及资金来源
本次交易将以美元现金的方式支付。资金来源为公司自有资金及自筹资金，
自筹资金主要是银行并购贷款。此外，公司各项财务指标和规范运作情况均符合
资本市场再融资条件，权益性融资工具也可以成为公司融资方式之一。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
6、本次交易交割的先决条件
买方和各卖方完成本次交易的交割应以交易文件所约定的先决条件的全部
满足为前提。在适用法律允许的范围内，买方及各卖方可豁免相关交割条件。具
体详见《中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》之“第六节
本次交易合同的主要内容”之“七、交割先决条件”。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（二）本次交易构成重大资产重组
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重
组。本次交易为支付现金购买资产，尚需公司股东大会审议通过，但无需提交中
国证监会审核。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（三）本次交易不构成重组上市
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易以现金方式购买，
不涉及股份发行，不会导致公司的实际控制权发生变更，不构成重组上市。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（四）本次交易不构成关联交易
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本次交易的交易对方与公司及其关联方不存在关联关系，本次交易不构成关
联交易。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
（五）本次决议的有效期
本次重大资产购买的决议有效期自公司股东大会批准本次交易之日起12个
月内有效。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会逐项审议。
二、审议通过《关于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草
案）>及其摘要的议案》
公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组（2018 年修订）》等相关
法律法规的要求，就公司本次重大资产购买事宜，制作了《中矿资源集团股份有
限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的公
告。
三、审议通过《关于批准本次重大资产购买相关估值报告及准则差异鉴证
报告的议案》
同意中联资产评估集团有限公司及大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本
次交易之目的，根据相关规定编制的《估值报告》及《准则差异鉴证报告》。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
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表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的
公告。
四、审议通过了《关于估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值
方法与估值目的相关性以及估值定价的公允性的议案》
公司董事会根据相关法律、法规，在详细核查了有关估值事项后，就估值
机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性及估值
定价的公允性认为：
1、估值机构具有独立性
公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的估值工作，并签署了
相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的估值机
构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务
经验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公
司及其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实
或预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
2、估值假设前提具有合理性
本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通用
惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存
在，估值假设前提具有合理性。
3、估值目的与估值方法具备相关性
本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易提
供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
估值机构所选方法恰当，估值结果客观。
4、估值定价公允
本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正
性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折
现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值
结论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经各方协商谈判确定，不以资
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产评估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公
允、程序公正。
独立董事已对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估
值目的的相关性及估值定价的公允性发表了独立意见。
综上，公司董事会认为，本次交易估值机构独立、估值假设前提合理、估
值方法与估值目的具备相关性、交易作价公允，不会损害公司及广大中小股东
的利益。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的
公告。
五、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法
律文件的有效性的说明的议案》
董事会认为公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理
办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必
需的法定程序，该等法定程序完备、合规，公司就本次交易事项向深圳证券交易
所提交的法律文件合法、有效。
表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）的
公告。
六、审议通过了《关于召开2019年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司拟定于2019年3月29日召开2019
年第一次临时股东大会，审议公司第四届董事会第二十一次会议以及本次董事会
审议通过后需经股东大会审议通过的相关议案。
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表决情况：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
表决结果：通过。
《中矿资源集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的通
知 》 详 见 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的公告。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
2019 年 3 月 12 日
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