中矿资源集团股份有限公司董事会

关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的

                              有效性的说明



    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司中矿（香
港）稀有金属资源有限公司以支付现金的方式购买交易对方 Cabot Corporation 及
Cabot G.B. Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of Canada Ltd.、Cabot Specialty
Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下合称“标的公司”）的全部股权
（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规、规范性文件和《公
司章程》的相关规定，公司董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
以及提交的法律文件的有效性进行了认真审核，并说明如下：

    一、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

    （一）在筹划本次交易事项期间，公司与各中介机构均采取了必要且充分的
保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，公司也与相关各方签署了《保密协议》，
对本次交易方案进行了充分的论证，并与本次交易的相关交易对方进行了沟通。

    （二）公司于 2019 年 1 月 30 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议与
本次交易相关的议案。独立董事在认真审核了本次交易相关文件的基础上，对本
次交易事项发表了独立意见。同日，公司、中矿香港与交易对方签订了《股份购
买协议》。

    （三）公司于 2019 年 3 月 11 日召开第四届董事会第二十二次会议，审议《关
于<中矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》
等相关议案，独立董事拟就本次交易相关事项发表独立意见。

    综上，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程
序完备、合规。
    二、关于提交法律文件的有效性的说明

    根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关
于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等相关法律、法规、规
范性文件及《公司章程》的规定，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：
公司就本次交易提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
公司董事会及全体董事对该等文件的真实性、准确性、完整性承担个别以及连带
责任。

    综上所述，公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完备，符合
相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券
交易所提交的法律文件合法、有效。




                                         中矿资源集团股份有限公司董事会

                                                       2019 年 3 月 12 日