中矿资源集团股份有限公司独立董事

       关于第四届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过全资子公司中矿（香
港）稀有金属资源有限公司（以下简称“中矿香港”）以支付现金的方式购买交
易对方 Cabot Corporation 及 Cabot G.B. Limited 持有的 Tantalum Mining Corp of
Canada Ltd.、Cabot Specialty Fluids, Inc.及 Cabot Specialty Fluids Limited（以下合
称“标的公司”）的全部股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股
票上市规则》及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等有关规定，我们作为公司的独立董事，已经审阅了公司董事会提供的《中矿资
源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》等相关文件，现发表独立意
见如下：

    1. 本次重组相关议案已经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，前
述董事会会议召集召开程序、表决程序及方式等符合相关法律法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。

    2. 本次重组的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁
布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性，我们同意公司编制的《中
矿资源集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要。

    3. 公司聘请中联资产评估集团有限公司承担本次交易的估值工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。中联资产评估集团有限公司作为本次交易的估值机
构，具备证券期货业务从业资格，具有从事估值工作的专业资质和丰富的业务经
验，能胜任本次估值工作。除正常的业务往来外，中联资产评估集团有限公司及
其经办人员与公司及本次交易所涉各方均无其它关联关系，亦不存在现实或预期
的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

    4. 本次估值的假设前提均按照国家有关法规与规定进行，遵循了市场的通
用惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存
在，估值假设前提具有合理性。

    5. 本次估值的目的是确定标的资产于估值基准日的市场价值，为本次交易
提供价值参考依据，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。
估值机构所选方法恰当，估值结果客观。

    6. 本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公
正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的模型及折
现率等重要评估参数符合本次交易实际情况，预期各年度收益估值依据及估值结
论合理。本次交易定价系经过公司多轮报价并经各方协商谈判确定，不以资产评
估结果作为定价依据。本次交易的定价符合法律法规的相关规定，作价公允、程
序公正。

    7. 本次重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、
公正的准则，有利于增强公司核心竞争力和持续盈利能力，有利于公司的长远发
展，符合公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

    8. 鉴于公司本次交易所涉及的标的资产的估值工作已经完成，同意本次董
事会审议通过本次交易事项后召开股东大会审议本次重组的相关议案。

    综上所述，我们认为，本次交易的方案、程序等相关事项符合《中华人民共
和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等
相关法律、法规与《公司章程》的规定，合理、可行，符合公司和全体股东的利
益，没有损害中小股东的利益，同意公司本次重大资产购买的相关议案及整体安
排。
（本页无正文，为《中矿资源集团股份有限公司独立董事关于第四届董事会第二
十二次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事（签字）：




黄庆林




陈永清




孔伟平




                                                      2019 年 3 月 11 日