中信建投证券股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询
函》相关问题之专项核查意见
深圳证券交易所：
中信建投证券股份有限公司作为中矿资源集团股份有限公司（以下简称“上
市公司”或“中矿资源”）本次重大资产购买的独立财务顾问，就贵部于 2019
年 3 月 22 日下发的关于对中矿资源集团股份有限公司的重组问询函》［中小板重
组问询函（不需行政许可）【2019】第 4 号］涉及的相关问题进行了核查，现将
核查情况报告如下，请予审核。
如无特殊说明，本核查意见中所采用的释义与《中矿资源集团股份有限公司
重大资产购买报告书》一致。
1、截至 2018 年 6 月 30 日，Tanco 矿山保有未开采铯矿石资源量 12.1875
万吨，矿山未开采铯矿石资源量可能转为矿石储量约为 6.7806 万吨，铯尾矿石
资源可能转为矿石储量约为 229.07 万吨。请根据 Tanco 的年均开采量、矿山实
际可开采量、矿山整体开采进度，说明 Tanco 矿山的可开采年限，在对交易标
的进行估值时是否已充分考虑上述因素，并分析说明收益法下未来收益预测期
确定的合理性。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
【回复说明】
（一）Tanco 矿山的可开采年限测算
1、Tanco 矿山铯资源情况
截至 2018 年 6 月 30 日，Tanco 矿山铯资源情况具体如下：
铯资源
项目
储量（万吨） 平均品位 铯金属量（万吨）
地下未开采 6.78 13.65% 0.93
其中：冒顶区 1.42 13.65% 0.19
地表堆存 0.7 10.00% 0.07
铯资源
项目
储量（万吨） 平均品位 铯金属量（万吨）
先锋资源外购矿石 1.90 9.1% 0.17
铯尾矿 229.07 0.54% 1.24
合计 2.41
数据来源：北矿院出具的《技术尽职调查报告》
2、标的公司的年均开采量情况
由于 2010 年至 2013 年，Tanco 矿区的第 14 号矿柱发生了两次冒顶。2017
年 8 月至 2018 年 7 月，Cabot 在加拿大地质矿业审查委员会（GMRB）的监督下
完成了塌陷区的修复，并得到后者认可继续开采。鉴于上述情况，Tanco 矿区 2018
年仅有第四季度属于正常开采，2018 年第四季度开采矿石的铯金属量为 450 吨
左右，由此推测标的公司未来年均开采矿石对应的铯金属量约为 1,800 吨/年左右；
结合上表所列地下未开采矿石所对应的 0.93 万吨铯金属量和铯尾矿所对应的
1.24 万吨铯金属量，未来 Tanco 矿山的可开采年限约为 14 年左右。
以上测算仅依据北矿院出具的《技术尽职调查报告》作出，本次交易交割完
成后，上市公司将针对 Tanco 矿山编制符合 NI43-101 或者 JORC 标准的资源估
算报告，最终确定进一步开发计划，上市公司也将及时披露相关信息。
（二）收益法预测期预测合理性
由于 Tanco 矿山未对外公布矿山保有储量数据，也未编制符合 NI43-101 或
者 JORC 标准的资源估算报告，因此除冒顶区以外的其他地下未开采储量以及铯
尾矿的确切金属量尚需要进一步进行核实。
在收益法预测中，估值机构仅将具备较强确定性的冒顶区、地表堆存以及先
锋资源外购矿石部分考虑在内，本次估值报告所考虑的铯金属量占比约为矿区铯
金属量的 18%左右，估值报告考虑的资源储量利用，小于企业实际持有的资源量，
是较为谨慎的做法，具有合理性。
在仅考虑上述铯金属量的前提下，估值机构预测未来甲酸铯和精细化工铯盐
的生产情况如下所示：
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年及以后
项目 2018 年 10-12 月 2019 年 2020 年 2021 年及以后
甲酸铯溶液（单
388.15 2,843.66 3,113.46 -
位:Bbls）
精细化铯盐
85,000.00 380,000.00 400,000.00 -
(单位：Kg)
由于精细化工业务主要为生产各类铯盐并直接销售产品，基本在矿山开采结
束后业务即结束。而标的公司的铯资源存量较大，根据测算，标的公司石油服务
业务能够正常经营至 2033 年，具体石油服务业务的甲酸铯产品未来运营情况预
测如下：
单位：Bbl
Beginning 2018/10/1 2019/1/1 2020/1/1 2021/1/1 2022/1/1 2023/1/1
Ending 2018/12/31 2019/12/31 2020/12/31 2021/12/31 2022/12/31 2023/12/31
甲酸铯期初库存 31,783.92 31,410.97 31,135.17 31,129.16 28,009.70 24,890.23
甲酸铯期间新增 388.15 2,843.66 3,113.46 - - -
甲酸铯期间消耗 761.10 3,119.46 3,119.46 3,119.46 3,119.46 2,978.55
甲酸铯期末库存 31,410.97 31,135.17 31,129.16 28,009.70 24,890.23 21,911.68
Beginning 2024/1/1 2025/1/1 2026/1/1 2027/1/1 2028/1/1 2029/1/1
Ending 2024/12/31 2025/12/31 2026/12/31 2027/12/31 2028/12/31 2029/12/31
甲酸铯期初库存 21,911.68 19,282.39 16,961.40 14,912.56 13,103.96 11,507.43
甲酸铯期间新增 - - - - - -
甲酸铯期间消耗 2,629.29 2,320.99 2,048.84 1,808.60 1,596.53 1,409.32
甲酸铯期末库存 19,282.39 16,961.40 14,912.56 13,103.96 11,507.43 10,098.11
Beginning 2030/1/1 2031/1/1 2032/1/1 2033/1/1
Ending 2030/12/31 2031/12/31 2032/12/31 2033/12/31
甲酸铯期初库存 10,098.11 8,854.04 5,902.69 2,951.35
甲酸铯期间新增 - - - -
甲酸铯期间消耗 1,244.07 2,951.35 2,951.35 2,951.35
甲酸铯期末库存 8,854.04 5,902.69 2,951.35 -
根据上表，估值对象的预测期为 2018 年 10 月至 2033 年，具有合理性。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，在对交易标的进行估值时，充分考虑了 Tanco
的年均开采量以及铯资源量等因素，估值报告所考虑的资源储量利用，小于企业
实际持有的资源量，是较为谨慎的做法，预测期预测具有合理性。
2、《报告书》披露，截至本报告书签署日，交易标的不存在新增的矿产开
发计划，本次交易完成后短期内也不存在新增的矿产开发计划。请补充说明
Tanco 所属矿区是否存在地质结构不稳定等风险，结合 Tanco 所属矿区地质结构、
开采条件、储量等因素充分说明相关矿区是否不再适合开采及本次交易完成后
短期内不新增矿产开发的主要原因，以及在采用收益法对标的进行估值时是否
已充分考虑上述因素。请独立财务顾问、评估机构核查并发表专业意见。
【回复说明】
（一）Tanco 所属矿区是否存在地质结构不稳定等风险
2010 年至 2013 年，Tanco 矿区的第 14 号矿柱发生了两次冒顶。2017 年 8
月至 2018 年 7 月，Cabot 在加拿大地质矿业审查委员会（GMRB）的监督下完成
了塌陷区的修复，并得到后者认可继续开采。
该次修复后，该区域的修复达到或超过了相应的设计要求。修复计划大大减
少了地面进一步下降的可能性，发生灾难性故障的可能性较小。但是，当前和未
来的采矿都有影响该区域稳定性的可能，需要持续监测和适当的风险管理，必须
保持既定程序（地质技术监测，目视检查等），以监测管理矿山风险的变化。
对此，标的公司采取了一系列措施，对监控措施进行了强化，具体措施如下：
1、建立矿山诚信安全管理体系和日常监督板；2、改进监控系统；3、安装多个
矿山数据采集和监测系统；4、聘任 SRK 咨询机构成为主要的矿山顾问；5、聘
请同行业评审委员会，其中包括全球采矿专家，积极参与矿山开发决策；6、加
强与当地监管机构及公众的沟通。
在本次收购过程中，本公司与中介机构对 Tanco 矿山进行了现场走访和核查，
访谈了相关负责人，对上述修复和监控措施等事项进行了确认。
综上，根据交易对方提供的材料、SRK 咨询机构给出的建议及实地走访，
冒顶事件后，标的公司采取了一系列有效措施加固和监控 Tanco 矿区，经加拿大
地质矿业审查委员会（GMRB）认可，Tanco 矿区已经恢复开采工作，再次冒顶
可能性较小。
（二）Tanco 所属矿区地质结构、开采条件及储量情况
1、矿区地质结构
Tanco 伟晶岩矿床是典型的伟晶岩矿床，拥有世界上已知规模最大的铯榴石
富集带。矿床区域上位于太古代加拿大地盾的 Superior Province 西南，为 Winnipeg
River-Cat Lake 伟晶岩田的一部分。该伟晶岩田可分为两大区和若干小组，其中
Tanco 伟晶岩属于 Bernic Lake 伟晶岩的一支，侵入于 Bird River 绿岩带中，Bird
River 绿岩带由变质火山岩和变质沉积岩组成，其中的 Tanco 伟晶岩规模较大，
且富集高品位的锂、铯、铷、钡等稀有金属元素。
2、开采条件
根据标的公司上述采取的一系列修复措施，目前矿区具备开采条件并仍在开
采。
3、矿区资源量情况
Tanco 矿山保有未开采铯矿石资源量 12.1875 万吨，矿山未开采铯矿石资源
量可能转为矿石储量约为 6.7806 万吨，铯尾矿石资源可能转为矿石储量约为
229.07 万吨
（三）本次交易完成后短期内不新增矿产开发的主要原因
本次交易完成后短期内不新增矿产开发的主要原因是：①标的公司在境外多
个国家和地区开展海外业务，本次交易完成后，上市公司需要一定时间整合标的
公司，深入理解其各细分行业，落实拟定的各项业务协同措施；②如上题所述，
标的公司现有开采计划和可直接利用的铯金属资源能够满足标的公司正常经营
至 2033 年；③本次交易完成后，上市公司资产负债率将有所提升，为减少对经
营的影响，保持财务的稳健性，因此，短期内上市公司没有新增矿产开发的计划。
本次收购完成后，上市公司将聘请专业机构为 Tanco 矿山编制符合 NI43-101
或者 JORC 标准的资源估算报告，明确 Tanco 矿山的储量。届时，上市公司将结
合并购整合进展等综合因素，完善标的公司发展战略和经营方针。
对此，本次交易的估值报告中的收益法已充分考虑上述因素，标的公司短期
内不存在新增的矿产开发计划，不会对交易标的未来的收入、净利润等数据产生
重大不利影响。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，标的公司就矿山的地质结构采取了一系列措施
进行加固和监控，未来发生事故的风险较小，上市公司已在报告书中披露相关风
险。标的公司现有矿石资源和外购先锋资源矿能满足标的公司正常经营至 2033
年，短期内无需新增矿产开发，本次交易的估值报告中的收益法已充分考虑上述
因素。
5、根据评估机构出具的《估值报告》，在估值基准日 2018 年 9 月 30 日，
标的资产经调整后的估值约为 1.37 亿美元，与基准购买价 1.3 亿美元相比折价
4.78%。请补充说明交易对方折价出售标的资产的主要原因，标的资产是否存在
重大瑕疵。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复说明】
（一）交易对方折价出售标的资产的原因
交易对方折价出售标的资产的主要原因如下：
1、Cabot 是一家高端化工企业，1993 年收购 Tanco 主要是为了发展石油服
务业务，该业务与石油行业景气度以及石油价格高度相关，最近几年石油价格波
动性较大，给标的公司业绩带来了一定不确定性；
2、铯金属为稀有金属，铯盐产品具备资源稀缺、性能良好但价格较高的特
性，造成可规模化应用铯盐产品的客户较少，一定程度上制约了铯盐产品快速变
现；
3、近几年，东鹏新材等铯盐新兴企业的崛起，给 Cabot 造成了很大竞争压
力；铯盐业务 2018 年财年收入占整体比重仅为 1%左右，在上述因素下更加边缘
化。
综合以上三点，交易对价折价出售具备合理性，它既是 Cabot 一次性变现其
所持铯资源的“流动性折价”，也是上市公司管理团队在维护股东利益最大化原则
基础上积极争取的结果。
（二）标的资产不存在重大瑕疵
根据境外律师出具的境外法律意见书以及中伦律师事务所出具的《法律意见
书》，并经上市公司和独立财务顾问等其他中介机构复核，标的公司主要资产相
关权属清晰、证照齐全，不存在重大瑕疵和违规经营等情况。
【核查说明】
经核查，独立财务顾问认为，交易对方折价出售标的资产的原因具备商业合
理性，标的资产不存在重大瑕疵。
6、《报告书》显示，本次交易价格为 1.3 亿美元，但该交易价格在标的资产
交割时，还需根据交易标的在交割日的相关因素进行调整。请补充说明本次交
易价格是否为确定，并估计本次交易最终购买价格范围，若本次交易最终购买
价格超过 1.3 亿美元，是否另需履行相应审议程序。请独立财务顾问核查并发表
明确意见。
【回复说明】
本次交易价格调整项的具体情况如下：
序号 调整项名称 基准值 对交易价格影响
交割日标的公司净营运资本超过目标值上
交割日净营运 1,150-1,250 万美
1 限的金额调增交易价格，低于目标值下限的
资本 元
金额调减交易价格。
交割日货币资 本次交易为零现金零负债交易，若存在少量
2 0
金 未清理完毕的，则货币资金金额调增交易价
3 交割日负债 0 格，负债金额调减交易价格。
指交易对方为本次交易聘请中介机构所产
4 交易费用 -
生的、在交割日仍未支付的费用，将由本公
序号 调整项名称 基准值 对交易价格影响
司支付并从交易价格中扣除。
指标的公司对先锋矿的付款，该付款额将调
Pioneer 铯榴石 增交易价格。根据现有交易进展，在交割前，
5 -
矿石付款额 标的公司预计不会再向先锋资源支付相关
款项。
交割日甲酸铯账面金额超过目标值的金额
交割日甲酸铯
6 11,552 万美元 将调增交易价格，低于目标值的金额将调减
金额
交易价格。
根据上表，可能对交易价格产生不确定性影响的主要调整项为交割日净营运
资本及甲酸铯金额。
（一）交割日净营运资本
上市公司与交易对方基于标的公司的整体经营情况以及对其未来现金流的
分析，对交割日净营运资本金额进行了预估，在《股份购买协议》中，双方约定
目标净营运资本范围为 1,150-1,250 万美元。预计交割日净营运资本与目标净营
运资本范围不会存在较大差异，对交易价格不会产生较大影响。
（二）交割日甲酸铯金额
上市公司对本次交易进行报价时，标的公司甲酸铯库存折合金属铯含量为
7,220 吨，折算金额为 11,552 万美元，因此将该金额确定为该调整项的基准值。
由于标的公司处于正常生产经营状态，甲酸铯在业务开展中消耗的同时，亦在生
产中得到补充。因此，预计交割日甲酸铯金额与基准值不会存在较大差异，对交
易价格不会产生较大影响。
综上所述，上市公司认为本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影
响，经谨慎测算，上市公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 1.5 亿美
元，如果超过 1.5 亿美元，上市公司将另行召开股东大会审议相关事项。
【核查说明】
独立财务顾问核查了本次交易审议程序的相关文件，经核查，独立财务顾问
认为：本次交易的调整项不会对最终交割价格产生重大影响，经谨慎测算，上市
公司于交割日所需支付的现金对价预计不会超过 1.5 亿美元，如果超过 1.5 亿美
元，上市公司将另行召开股东大会审议相关事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对中
矿资源集团股份有限公司的重组问询函>相关问题之专项核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
罗 春 邱一粟 吴煜磊
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
