北京市嘉源律师事务所
关于中矿资源集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的法律意见书
中国北京市复兴门内大街 158 号
远洋大厦 F408
F408, Ocean Plaza
158 Fuxing Men Nei Street, Xicheng District
Beijing, China 100031
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关于中矿资源集团股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
的法律意见书
嘉源（2019）-04-036
致：中矿资源集团股份有限公司
受中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，北京市嘉源律
师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席了公司 2019 年第一次临时股东大
会（以下简称“本次股东大会”），并根据《中华人民共和国公司法》、《上市
公司股东大会规则》以及《中矿资源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定，对本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、
会议表决程序等事项出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集与召开程序
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于 2019 年 3 月 12 日在《证券
时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上以公告形
式刊登了《中矿资源集团股份有限公司关于召开 2019 年第一次临时股东大会的
通知》（以下简称“《会议通知》”），《会议通知》中载明了本次股东大会现场会
议召开的时间、地点、网络投票时间、会议拟审议的事项、出席现场会议的对象、
登记办法、登记时间、地点及股东参加网络投票的操作流程等有关事项。
持有公司 3%以上股份的股东中色矿业集团有限公司于 2019 年 3 月 13 日向
公司董事会提交了《关于增加中矿资源集团股份有限公司 2019 年第一次临时股
东大会临时提案的函》，提请将《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划股票
回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》、《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格
及回购注销部分限制性股票的议案》及《关于补选非职工代表监事的议案》三项
1
议案提交公司 2019 年第一次临时股东大会审议。公司董事会于 2019 年 3 月 15
日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）以及巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上以公告形式刊登
了《中矿资源集团股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案
的公告》（以下简称“《补充通知》”）。
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式进行。现场会议于 2019
年 3 月 29 日（星期五）14：00 在北京市海淀区长春桥路 11 号万柳亿城中心 A
座 4 层公司会议室如期召开，现场会议由公司副董事长王平卫先生主持。网络投
票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供的网络形式
的投票平台进行。
本所律师认为，本次股东大会召集、召开程序均符合法律、行政法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。公司股东中色矿业集团有限公司向公司董事会提
出临时提案，并提请公司董事会将临时提案提交本次股东大会一并审议，符合《公
司章程》的规定。
二、出席本次股东大会的人员资格
本次股东大会的股权登记日为 2019 年 3 月 22 日。
出席本次股东大会的股东及股东代理人共 15 人，持有公司有表决权股份
102,767,593 股，占公司股份总数的 40.9258%。其中：出席现场会议的股东及股
东代理人 9 人，持有公司有表决权股份 101,905,993 股，占公司股份总数的
40.5827%；通过网络投票的股东 6 人，持有公司有表决权股份 861,600 股，占公
司股份总数的 0.3431%。
列席本次股东大会现场会议的人员为公司董事、监事、高级管理人员和本所
律师。
经本所律师查验，出席本次股东大会现场会议的人员均有权或已获得了合法
有效的授权出席本次股东大会现场会议，对于通过网络投票系统进行投票的股东
资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份，出席本次股
东大会的人员资格符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2
三、本次股东大会的现场表决程序
出席本次股东大会现场会议的股东或股东代理人对《会议通知》中列明的事
项进行了审议，并以书面记名投票表决方式进行表决。本次股东大会推举股东代
表和监事进行监票、计票，表决票经监票人和计票人及本所见证律师清点，并由
监票人代表当场宣布现场会议表决结果。
本所律师认为，本次股东大会现场会议表决程序符合有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的网络投票
公司就本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过深圳证券交
易所交易系统及互联网投票系统参加网络投票，其中，通过深圳证券交易所交易
系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 29 日 9:30-11:30 和 13:00-15:00；通
过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2019 年 3 月 28 日 15:00 至
2019 年 3 月 29 日 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为，本次股东大会的网络投票符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会所审议的议案与《会议通知》和《补充通知》所述内容
相符，本次股东大会没有对《会议通知》和《补充通知》中未列明的事项进行表
决，也未出现修改原议案的情形。
（二）由于本次股东大会审议的议案中包括影响中小投资者利益的重大事
项，因此对中小投资者的表决进行了单独计票。经核查，通过现场和网络参加本
次股东大会的中小投资者共计 13 人，持有公司股份数量共计 15,907,600 股，占
股权登记日公司股份总数的 6.335%。中小投资者是指除公司董事、监事、高级
管理人员以及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
（三）本次股东大会投票结束后，根据公司对现场投票和网络投票的表决结
果进行的合并统计及本所律师的核查，本次股东大会对会议审议议案的表决结果
如下：
3
同意 反对 弃权
结
议案名称 类别 票数 票数
票数(股) 比例 比例 比例 果
(股) (股)
议案1： 全体 通
《关于公 102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
司符合上
市公司重 中小
大资产重 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
组条件的 过
议案》 者
议案2：逐
项 审 议
《关于公
司重大资 — — — — — — — —
产购买方
案 的 议
案》：
议案2.1：
本次交易 — — — — — — — —
方案
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
议 案
2.1.1：交 中小
易对方 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
议 案
2.1.2：标 中小
的资产 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
议 案 股东 过
2.1.3：标
中小
的资产的 通
交易价格 投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
4
同意 反对 弃权
结
议案名称 类别 票数 票数
票数(股) 比例 比例 比例 果
(股) (股)
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
议 案 股东 过
2.1.4：标
中小
的资产的 通
定价依据 投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
议 案 102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
2.1.5：对
价支付方 中小
式及资金 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
来源 过
者
全体 通
议 案 102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
2.1.6：本
次交易交 中小
割的先决 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
条件 过
者
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
议案2.2： 股东 过
本次交易
中小
构成重大 通
资产重组 投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
议案2.3： 股东 过
本次交易
中小
不构成重 通
组上市 投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
议案2.4： 全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
本次交易 股东 过
5
同意 反对 弃权
结
议案名称 类别 票数 票数
票数(股) 比例 比例 比例 果
(股) (股)
不构成关 中小
联交易 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
议案2.5：
本次决议 中小
的有效期 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
议案3： 全体 通
《关于< 102,767,593 100% 0 0 0 0
中矿资源 股东 过
集团股份
有限公司
重大资产 中小
购买报告 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
书 （ 草 过
案）>及其 者
摘要的议
案》
全体 通
议案4： 102,767,593 100% 0 0 0 0
《关于签 股东 过
署<股份
购 买 协
议 > 的 议 中小
通
案》 投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
过
者
议案5： 全体 通
《关于本 102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
次重大资
产购买符 中小
合<关于 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
规范上市 过
公司重大 者
6
同意 反对 弃权
结
议案名称 类别 票数 票数
票数(股) 比例 比例 比例 果
(股) (股)
资产重组
若干问题
的规定>
第四条规
定 的 议
案》
议案6： 全体 通
《关于批 102,767,593 100% 0 0 0 0
准本次重 股东 过
大资产购
买相关估 中小
值报告及 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
准则差异 过
鉴证报告 者
的议案》
议案7： 全体 通
《关于估 102,767,593 100% 0 0 0 0
值机构的 股东 过
独立性、
估值假设
前提的合
理性、估
中小
值方法与 通
估值目的 投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
相关性以 过
者
及估值定
价的公允
性 的 议
案》
议案8： 全体 通
《关于提 102,767,593 100% 0 0 0 0
请股东大 股东 过
会授权董
事会全权 中小
办理本次 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
交易相关 过
事宜的议 者
案》
议 案 9 ： 全体 通
102,767,593 100% 0 0 0 0
《关于调 股东 过
7
同意 反对 弃权
结
议案名称 类别 票数 票数
票数(股) 比例 比例 比例 果
(股) (股)
整 公 司
2016年限
制性股票
激励计划
股票回购
价格及回
购注销已 中小
不符合解 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
除限售条 过
件的原激 者
励对象已
获授但尚
未解除限
售的限制
性股票的
议案》
议案10： 全体 通
《关于调 102,767,593 100% 0 0 0 0
整 公 司 股东 过
2016年限
制性股票
激励计划 中小
回购价格 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
及回购注 过
销部分限 者
制性股票
的议案》
全体 通
议案11： 102,767,593 100% 0 0 0 0
股东 过
《关于补
选非职工 中小
代表监事 通
投资 15,907,600 100% 0 0 0 0
的议案》 过
者
2、本次股东大会表决情况总结
本次股东大会审议的议案 1 至议案 10 为特别决议事项，上述议案的同意票
8
数均超过了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的
2/3，均获通过。
本次股东大会审议的议案 11 为普通决议事项，上述议案的同意票数均超过
了出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权股份总数的半数，均
获通过。
综上，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、行政
法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
六、结论意见
综上，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规
及《公司章程》的有关规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，本次股东
大会的表决程序和表决结果合法有效。
本所同意公司按有关规定将本法律意见书作为本次股东大会公告的法定文
件，随其他文件一并提交证券交易所并予以公告。除此以外，未经本所同意，本
法律意见书不得用于任何其他目的。
9
（本页无正文，为《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源集团股份有限公司 2019
年第一次临时股东大会的法律意见书》签字页）
北京市嘉源律师事务所 负 责 人： 郭 斌
经 办 律 师 ：晏国哲
张贺铖
2019 年 3 月 29 日