中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738           证券简称：中矿资源       公告编号：2019-023号



                     中矿资源集团股份有限公司
          关于部分已获授但尚未解除限售的限制性股票
                         回购注销完成的公告


        本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。



       特别提示：

    1、本次回购注销的限制性股票数量为27.8万股，占回购前公司总股本的
0.11%。其中回购注销赵文杰等2人的限制性股票共计4万股，回购价格为12.73
元/股；回购注销姚广等7人的的限制性股票共计23.8万股，回购价格为12.68元/
股。
    2、本次回购注销完成后，公司总股本将由251,107,096股减至250,829,096
股。
    3、截至本公司披露日，上述限制性股票已在中国证券登记结算公司深圳分
公司完成回购注销手续。


    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年3月29日召开2019
年第一次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2016年限制性股票激励计划
股票回购价格及回购注销已不符合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解
除限售的限制性股票的议案》及《关于调整公司2016年限制性股票激励计划回购
价格及回购注销部分限制性股票的议案》等相关议案，同意回购注销赵文杰、周
创立等8名离职人员及张淑华退休涉及的限制性股票数量共计27.8万股。

    上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了注
销手续。现将有关事项说明如下：
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    一、公司 2016 限制性股票激励计划概述

    1、2016 年 10 月 25 日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于
<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（预案）>的议案》，
2016 年 11 月 4 日，公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<中矿
资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》，
公司第三届监事会第十六次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激
励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续
发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。
    2、2016 年 11 月 21 日，公司 2016 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》、 关于<中矿资源勘探股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请中矿资源勘探股份有限公司股东大会授权董事
会办理公司 2016 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
    3、2016 年 11 月 21 日，公司第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会
第十七次会议审议通过了《关于调整 2016 年限制性股票激励计划授予对象及授
予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定以 2016 年 11
月 21 日作为激励计划的授予日，授予价格 12.83 元/股，向符合条件的 76 名激励
对象授予 544 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对
象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，律师等中介机构出
具相应报告。
    4、2016 年 12 月 5 日，公司公告了《关于 2016 年限制性股票授予完成公告》，
限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 7 日。
    5、2016 年 12 月 16 日，公司第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会
第十八次会议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。
确定以 2016 年 12 月 16 日作为激励计划的暂缓授予日，授予价格 12.83 元/股，
向符合条件的 1 名激励对象授予 15 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了
独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的暂缓授予日符合相
关规定，律师等中介机构出具相应报告。
    6、2016 年 12 月 26 日，公司公告了《关于暂缓授予的 2016 年限制性股票
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授予完成公告》，限制性股票的上市日期为 2016 年 12 月 28 日。
    7、2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于
调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销已不符合解除限售条
件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意公司将因离
职而不再符合激励条件的原激励对象赵文杰和周创立已获授但尚未解除限售的
合计 4 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为 12.73 元/股。
    8、2017 年 12 月 6 日，公司第四届董事会第七次会议审议并通过了《关于
公司 2016 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，
董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条
件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 166.5 万股。
    9、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票的
议案》，同意公司将因离职而不再符合激励条件及退休未再对其进行返聘的原激
励对象涉及需要回购注销合计 23.8 万股限制性股票进行回购注销，回购价格为
12.68 元/股。
    10、2018 年 11 月 21 日，公司第四届董事会第二十次会议审议并通过了《关
于公司 2016 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议
案》，董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数量为 156.3 万股。
    11、2019 年 3 月 29 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销已不符
合解除限售条件的原激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》及
《关于调整公司 2016 年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股
票的议案》等相关议案，同意回购注销赵文杰等 8 名离职人员及 1 名退休人员涉
及的限制性股票数量共计 27.8 万股。


    二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
    (一) 回购注销原因
    根据《2016年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章公司/激励对象发
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生异动的处理” 之“二、激励对象个人情况发生变化”中的相关规定：“激励
对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照限制性股票授予价格回购注销。”
鉴于赵文杰等8名原激励对象因离职已不再符合激励条件及张淑华因退休且公司
未对其进行返聘而离职，公司决定回购注销上述人员所持有的已获授但尚未解除
限售的限制性股票。
        (二) 回购数量
    公司本次拟回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票数量为 27.8 万
股，占回购注销前总股本的 0.11%；
        (三) 回购价格
    《激励计划》“第九章 限制性股票回购注销原则”规定：“公司按本计划
规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格
进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总量或公
司股票价格事项的，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
调整后的回购价格为：赵文杰、周创立的回购价格为12.73元/股；姚广、常兴国、
蔡肖、储潇姝、娄云、贺文超、张淑华的回购价格为12.68元/股。
       （四）现金分红的处理方案
    《激励计划》“第七章 公司/激励对象各自的权利义务”规定，“公司进行
现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人
所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分
限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除
代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。”因此，对于拟回购注销的已
获授但尚未解锁的限制性股票对应现金分红，公司将不再派发给上述离职激励对
象。
        (五) 回购资金来源
    公司本次回购注销限制性股票所需支付回购价款合计为 352.7040 万元，大
信会计师事务所已出具《验资报告》，回购资金来源为公司自有资金。公司于
2018 年 11 月 22 日于指定媒体披露了 2018-095 号公告《关于回购注销部分 2016
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年限制性股票的减资公告》。自公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担
保或提前清偿债务的请求。


    三、本次回购注销后股本结构变动情况
    本次回购注销完成后，公司总股本由251,107,096股减至250,829,096股。公
司的股本结构变动如下：
                本次变动前               本次变动增减（+，-）    本次变动后

               股份数量（股）    比例      股份数量（股）       股份数量（股）    比例

一、限售条件     70,782,971     28.19%        -278,000           70,504,971      28.11%
流通股/非流
通股
股权激励限       2,362,000      0.94 %        -278,000            2,084,000      0.83%
售股
高管锁定股       9,638,875      3.84%                             9,638,875      3.84%

首发后限售       58,782,096     23.41%                           58,782,096      23.41%
股
二、无限售流    180,324,125     71.81%                           180,324,125     71.81%
通股
三、总股本      251,107,096     100%          -278,000           250,829,096     100%



    四、本次回购注销对公司业绩的影响
    本次回购注销部分股权激励限制性股票系公司根据《2016年限制性股票激励
计划（草案）》对已不符合条件的限制性股票的具体处理，回购并注销的限制性
股票数量较少，且回购所用资金较少，不会对公司的财务状况和经营成果产生较
大影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉
尽职，认真履行工作职责，为股东创造价值。


    特此公告。




                                                中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                                 2019 年 4 月 20 日