中矿资源：中信建投证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之持续督导工作报告书（2018年度）2019-04-24
中信建投证券股份有限公司
关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份购买资产及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
持续督导工作报告书（2018 年度）
独立财务顾问
签署日期：二零一九年四月
声明与承诺
中信建投证券股份有限公司接受委托，担任中矿资源集团股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产（江西东鹏新材料有限责任公司 100%股权）并募集配
套资金暨关联交易之独立财务顾问。
根据《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律规范的有关规定，按照证
券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财
务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2018 年年度报告，出具了上市公司发行股
份及支付现金购买资产（东鹏新材 100%股权）并募集配套资金暨关联交易（以
下简称“本次交易”）的持续督导报告书。本独立财务顾问对本次交易实施情况
所出具持续督导报告书的依据是上市公司及交易相关各方提供的资料，交易相关
各方已向本独立财务顾问保证，其所提供的为出具本持续督导意见书所依据的所
有文件和材料真实、准确、完整、及时，不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈
述，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责。
本持续督导报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督
导报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何
责任。
本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导报
告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司董事会发布的相关评估报告、
审计报告、法律意见书、年度报告等文件。
目 录
一、交易资产的交付或者过户情况............................................................................5
（一）本次交易方案概述 .....................................................................................5
（二）标的资产的过户情况 .................................................................................5
（三）募集配套资金的股份发行情况 .................................................................6
（四）独立财务顾问意见 .....................................................................................6
二、交易各方当事人承诺的履行情况........................................................................6
三、盈利预测的实现情况..........................................................................................17
（一）盈利预测与业绩承诺情况 .......................................................................17
（二）盈利预测完成情况 ...................................................................................17
（三）独立财务顾问核查意见 ...........................................................................17
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状......................................17
（一）上市公司报告期内经营情况 .................................. 错误！未定义书签。
（二）独立财务顾问意见 ...................................................................................18
五、公司治理结构与运行情况..................................................................................19
（一）股东与股东大会 .......................................................................................19
（二）控股股东、实际控制人 ...........................................................................19
（三）董事与董事会 ...........................................................................................19
（四）监事与监事会 ...........................................................................................19
（五）关联交易管理 ...........................................................................................19
（六）信息披露与透明度 ...................................................................................20
（七）独立财务顾问核查意见 ...........................................................................20
六、与已公布的方案存在差异的其他事项..............................................................20
释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：
中矿资源集团股份有限公司，股票简称“中矿资源”，
公司、上市公司、中矿资源 指
股票代码“002738”
中色矿业 指 中色矿业集团有限公司
中信建投证券、独立财务顾问 指 中信建投证券股份有限公司
中矿资源发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权
本次交易 指
并募集配套资金
孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙
补偿义务人 指
隆、胡志旻、春鹏投资
孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙
交易对方 指
隆、胡志旻、春鹏投资、富海股投邦
业绩承诺期、补偿期间 指 2018年1月1日至2020年12月31日
标的资产 指 江西东鹏新材料有限责任公司100%股权
东鹏新材、标的公司 指 江西东鹏新材料有限责任公司
春鹏投资 指 新余春鹏投资管理中心（有限合伙）
富海股投邦 指 富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）
《中矿资源与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、
《业绩承诺补偿协议》 指 时光荣、龙隆、胡志旻和新余春鹏投资管理中心（有限
合伙）之业绩承诺补偿协议》
中登公司深圳分公司 指 中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司章程》 指 《中矿资源勘探股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重大重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
报告期 指 2018年度
元、万元 指 人民币元、人民币万元
一、交易资产的交付或者过户情况
（一）本次交易方案概述
本次交易中，中矿资源通过向孙梅春、钟海华等 10 名股东发行股份及支付
现金购买其合计持有的东鹏新材 100%的股权，合计支付对价为 180,000.00 万元，
其中，以发行股份的方式支付交易对价 140,077.75 万元，以现金方式支付交易对
价 39,922.25 万元。
为支付本次交易的现金对价和中介机构费用，中矿资源拟向不超过 10 名特
定对象非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25 万元，募集资金总额不超
过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过 38,465,000
股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。本次交易募集配套
资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保
险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定
条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象根据发行对象申购报价情
况，遵照价格优先等原则确定。
（二）标的资产的过户情况
1、标的资产过户
2018 年 8 月 9 日，新余市市场和监督管理局核发了江西东鹏新材料有限责
任公司《营业执照》，东鹏新材 100%股权已变更登记至中矿资源名下，东鹏新材
已完成本次交易涉及的股权转让工商变更登记手续。
2018 年 8 月 11 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司本次发
行股份及支付现金购买资产进行了验资，并出具了《验资报告》（大信验字[2018]
第 1-00105 号）。根据该《验资报告》，截至 2018 年 8 月 9 日，上市公司已收到
本次资产认购股份的股权出资并已经办理股权过户登记手续。
2、发行股份购买资产发行情况
根据中登深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》和《证券持有人名
册》，截至 2018 年 8 月 23 日，公司向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、
时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦发行的总计 58,782,096 股股份已
办理完毕股份登记手续；经深交所批准，该等新增股份的上市日期为 2018 年 9
月 13 日。
（三）募集配套资金的股份发行情况
中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过 42,922.25
万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金，该事
项不影响发行股份购买资产的实施结果。
（四）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产交易的标的资产的交
付与过户工作均已完成，标的资产已经完成相应的工商变更，上市公司已经完成
相关的验资及股份发行和登记。中矿资源本次发行股份购买资产新增股份已在中
国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并在深交所上市。该等事项的办理，合
法、有效。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
截至本报告书出具日，本次交易申报及实施过程中，相关各方就本次交易有
关事项出具了如下承诺：
序号 项目 承诺主体 承诺内容
1、本人保证为本次交易事项所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给中矿资源或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
孙梅春、钟 连带的法律责任。
关于提供的 海华、冯秀 2、本人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
信息真实、 伟、熊炬、 均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副
1
准确、完整 洪砚钟、时 本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，
的承诺函 光荣、龙 所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、
隆、胡志旻 误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证除已向各中介机构披露的与中矿资源就本次
交易签署的相关协议外，与中矿资源及其现有股东、实
际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间不存
在与本次交易相关的其他任何协议、约定或安排；就本
序号 项目 承诺主体 承诺内容
次交易前转让江西东鹏新材料有限责任公司部分股权事
宜，除已向各中介机构披露的相关协议外，与富海股投
邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）、新余
春鹏投资管理中心（有限合伙）及其各级投资人及其他
关联方之间不存在与上述股权转让相关的其他任何协
议、约定或安排。
4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本人不转让本人在中矿资源拥有权益的股份，并于
收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申
请和股票账户提交中矿资源董事会，由中矿资源董事会
代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个
交易日内提交锁定申请的，授权中矿资源董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息
和账户信息并申请锁定；中矿资源董事会未向证券交易
所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自
愿用于相关投资者赔偿安排。
1、本企业保证为本次交易事项所提供的信息真实、准确、
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如
因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
给中矿资源或者投资者造成损失的，将依法承担个别和
连带的法律责任。
2、本企业声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资
料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料
副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整
的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假
春鹏投资、 记载、误导性陈述或者重大遗漏。
富 海 股 投 3、本企业保证除已向各中介机构披露的与中矿资源就本
邦 次交易签署的相关协议外，与中矿资源及其现有股东、
实际控制人、董事、高级管理人员及其他关联方之间不
存在与本次交易相关的其他任何协议、约定或安排；就
本次交易前受让江西东鹏新材料有限责任公司部分股权
事宜，除已向各中介机构披露的相关协议外，与江西东
鹏新材料有限责任公司及其现有股东、实际控制人、董
事、高级管理人员及其他关联方之间不存在与上述收购
相关的其他任何协议、约定或安排。
4、如本次交易所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
序号 项目 承诺主体 承诺内容
国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以
前，本企业不转让本企业在中矿资源拥有权益的股份，
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和股票账户提交中矿资源董事会，由中矿资源董
事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在
两个交易日内提交锁定申请的，授权中矿资源董事会核
实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身
份信息和账户信息并申请锁定；中矿资源董事会未向证
券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关
股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业承诺
锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
孙梅春、钟
海华、冯秀
伟、熊炬、 本人/企业最近五年内未受到过行政处罚（与证券市场明
关于最近五
洪砚钟、时 显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关
年诚信情况
2 光荣、龙 的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还
的声明与承
隆、胡志 大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采
诺函
旻、春鹏投 取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
资及富海
股投邦
1、本人/本企业因本次交易取得的中矿资源新增股份自本
次发行完成日起 36 个月内不以任何方式转让，包括但不
限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本人/本企业基于本次交易而享有的
公司送股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。
孙梅春、钟 3、若中国证监会或其他监管机构对本人/本企业通过本次
海华、春鹏 交易所获得股份的限售期另有要求，本人/本企业承诺同
投资 意将根据中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相
应调整。
关于认购股 4、上述限售期届满后按本人/本企业与中矿资源就本次交
3 份锁定期的 易签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业
承诺函 绩承诺补偿协议》的有关约定，以及中国证监会和深圳
证券交易所的有关规定执行。
1、本企业用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司
股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自本企业在工商
行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次
富海股投 发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过
邦 本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发行完成日
起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开
转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的
股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，
序号 项目 承诺主体 承诺内容
则其通过本次交易取得的中矿资源股份，自该等股份发
行完成日起 12 个月内不得转让。
2、本次交易完成后，本企业基于本次交易而享有的公司
送股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。
3、若中国证监会或其他监管机构对本企业通过本次交易
所获得股份的限售期另有要求，本企业承诺同意将根据
中国证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述限售期届满后按照中国证监会和深圳证券交易所
的有关规定执行。
1、本人因本次交易取得的中矿资源新增股份自本次发行
完成日起 12 个月内不以任何方式转让，包括但不限于通
过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次交易完成后，本人基于本次交易而享有的公司送
冯秀伟、熊
股、转增股本等股份，亦应遵守上述约定。
炬、洪砚
3、若中国证监会或其他监管机构对本人通过本次交易所
钟、时光
获得股份的限售期另有要求，本人承诺同意将根据中国
荣、龙隆、
证监会或其他监管机构的监管意见进行相应调整。
胡志旻
4、上述限售期届满后按本人与中矿资源就本次交易签署
的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《业绩承诺
补偿协议》的有关约定，以及中国证监会和深圳证券交
易所的有关规定执行。
1、本人拟通过参与本次交易注入中矿资源的标的资产为
本人所持江西东鹏新材料有限责任公司股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本人合法拥
有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；
标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第
三方权利，亦不存在委托持股、股权代持、被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形；本人有权自行决定参与
本次重组并签署本次交易相关协议，无需获得任何授权
孙梅春、钟 及批准。同时，本人保证该等股权过户至中矿资源名下
关于标的资 海华、冯秀 之前始终保持上述状况。
产权属情况 伟、熊炬、 3、本人拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或
4
的说明与承 洪砚钟、时 可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠
诺函 光 荣 、 龙 纷而产生的责任由本人承担。本人签署的所有协议或合
隆、胡志旻 同不存在阻碍本人转让江西东鹏新材料有限责任公司股
权的限制性条款。
4、江西东鹏新材料有限责任公司为依法设立并有效存续
的有限责任公司。作为江西东鹏新材料有限责任公司股
东，本人已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注册
资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响
其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项
导致重组完成后中矿资源产生经济损失的，本人将依据
序号 项目 承诺主体 承诺内容
中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
本人承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全
部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给中矿资源造成
的一切损失。
1、本企业拟通过参与本次交易注入中矿资源的标的资产
为本企业所持江西东鹏新材料有限责任公司股权。
2、上述标的资产为权属清晰的经营性资产；本企业合法
拥有上述标的资产完整权利；标的资产不存在权属纠纷；
标的资产未设置任何抵押、质押、留置等限制转让的第
三方权利，亦不存在委托持股、股权代持、被查封、冻
结、托管等限制其转让的情形。同时，本企业保证该等
股权过户至中矿资源名下之前始终保持上述状况。
3、本企业拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结
或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等
纠纷而产生的责任由本企业承担。本企业签署的所有协
春鹏投资、
议或合同不存在阻碍本企业转让江西东鹏新材料有限责
富海股投
任公司股权的限制性条款。
邦
4、江西东鹏新材料有限责任公司为依法设立并有效存续
的有限责任公司。作为江西东鹏新材料有限责任公司股
东，本企业已依法承担了股东的义务及责任，认缴的注
册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。
5、如标的资产涉及的公司因本次交易前存在的或有事项
导致重组完成后中矿资源产生经济损失的，本企业将依
据中国证监会的相关规定和要求作出补偿安排。
本企业承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担
全部责任，并赔偿因违反上述说明和承诺给中矿资源造
成的一切损失。
1、中矿资源自 2017 年 10 月 9 日起停牌，并于 2017 年
10 月 23 日进入重大资产重组停牌程序。
2、本人/本企业严格要求参与本次交易决策的相关人员及
孙梅春、钟 其他知情人员做好重组信息保密工作，未经允许不得向
海华、冯秀 非重组相关人员泄露重组信息。
关于本次交 伟、熊炬、 3、本人/本企业严格要求参与本次交易决策的相关人员及
易事宜采取 洪砚钟、时 其他知情人员不准在私人交往或通信中泄露本次交易及
5 的保密措施 光 荣 、 龙 中矿资源秘密，不准在公共场所谈本次交易及中矿资源
及保密制度 隆 、 胡 志 秘密，不准通过其他方式传递本次交易及中矿资源秘密。
的说明 旻、春鹏投 4、本人/本企业对于与本次交易相关的会议，选择具备保
资 及 富 海 密条件的会议场所，根据工作需要，限定参加会议人员
股投邦 的范围以及会议内容传达的范围。
5、本人/本企业对于因本次交易事项形成的协议、合同等
有关法律文件，指定专人保管；严格遵守秘密文件、资
料、档案的借用管理制度。
序号 项目 承诺主体 承诺内容
6、对于废弃不用的重组文件草稿，必须销毁，避免非相
关人员浏览该文件草稿。
1、在本次交易过程中，不通过任何方式参与认购本次募
集配套资金非公开发行的股票。
孙梅春、钟 2、为保证中矿资源控制权的稳定性，本次交易完成后，
海华、冯秀 本人/本企业认可并尊重中色矿业集团有限公司作为中矿
伟、熊炬、 资源控股股东的地位，认可并尊重刘新国、王平卫、吴
洪砚钟、时 志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢作为中矿资源
光 荣 、 龙 实际控制人的地位，不对上述主体在中矿资源经营发展
隆 、 胡 志 中的实际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完
关于不谋求 旻、春鹏投 成后 60 个月内，不谋求中矿资源的控制权，且不与本次
中矿资源勘 资 交易的其他交易对方及中矿资源其他股东通过口头或书
6 探股份有限 面的一致行动协议、约定或安排谋求对中矿资源的控制
公司控制权 权。
的承诺函 为保证中矿资源控制权的稳定性，本次交易完成后，本
企业认可并尊重中色矿业集团有限公司作为中矿资源控
股股东的地位，认可并尊重刘新国、王平卫、吴志华、
陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢作为中矿资源实际控
富海股投
制人的地位，不对上述主体在中矿资源经营发展中的实
邦
际控制地位提出任何形式的异议。自本次交易完成后 60
个月内，不谋求中矿资源的控制权，且不与本次交易的
其他交易对方及中矿资源其他股东通过口头或书面的一
致行动协议、约定或安排谋求对中矿资源的控制权。
1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会
在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或
可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业
务或活动的企业，本人或各全资或控股子企业亦不从事
任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的
业务。
2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了
孙梅春、钟 对中矿资源的业务构成竞争的业务，本人将愿意以公平
关于避免与
海华、冯秀 合理的价格将该等资产或股权转让给中矿资源。
中矿资源勘
伟、熊炬、 3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生
7 探股份有限
洪砚钟、时 直接或间接竞争的业务机会，应立即通知中矿资源并尽
公司同业竞
光 荣 、 龙 力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件
争的承诺函
隆、胡志旻 首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购
买权。
4、上述承诺内容将同样适用于与本人关系密切的家庭成
员（包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、
年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配
偶的父母）控制的企业，本人将在合法权限内促成上述
企业履行上述承诺内容。
如出现因违反上述承诺而导致中矿资源或其他股东的权
序号 项目 承诺主体 承诺内容
益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给中矿资源造成的实际损失。
1、截至本承诺出具之日，本人与中矿资源及其控股子公
司之间不存在关联交易。
2、本承诺出具之日后，本人将尽可能避免与中矿资源及
其控股子公司之间的关联交易。
3、对于无法避免或者因合理原因发生的关联交易，本人
将严格遵守有关法律、法规、深圳证券交易所有关上市
规则及《公司章程》的规定，遵循等价、有偿、公平交
关于规范与 易的原则，履行合法程序并订立相关协议或合同，及时
中矿资源勘 进行信息披露，保证关联交易的公允性。
孙梅春、钟
8 探股份有限 4、本人承诺不通过关联交易损害中矿资源及其他股东的
海华
公司关联交 合法权益。
易的承诺函 5、本人有关关联交易承诺将同样适用于本人持股或控制
的其他企业，以及与本人关系密切的家庭成员（包括配
偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周
岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）
等重要关联方，本人将在合法权限内促成持股或控制的
其他企业及上述人员履行关联交易承诺。
6、若因本人违反本承诺函项下承诺内容而导致中矿资源
受到损失，本人将依法承担相应赔偿责任。
本人保证本人及本人控制的企业在资产、人员、财务、
机构和业务方面与中矿资源保持分开，并严格遵守中国
证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用股东地
关于保持中
位违反中矿资源规范运作程序、干预中矿资源经营决策、
矿资源勘探
孙梅春、钟 损害中矿资源和其他股东的合法权益。本人及其控制的
9 股份有限公
海华 其他下属企业保证不以任何方式占用中矿资源及其控制
司独立性的
的下属企业的资金。
承诺函
如出现因违反上述承诺而导致中矿资源或其他股东的权
益受到损害，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分
赔偿或补偿由此给中矿资源造成的实际损失。
业绩承诺期内补偿义务人承诺，标的公司自 2018 年 1 月
孙梅春、钟 1 日起，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和
海华、冯秀 2020 年 12 月 31 日实现的累积净利润数分别不低于
伟、熊炬、 16,000 万元、34,000 万元和 54,000 万元。如果标的公司
业绩承诺补
洪砚钟、时 每期实现的净利润数（净利润指标以扣除非经常性损益
10 偿的相关承
光 荣 、 龙 前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，
诺
隆 、 胡 志 并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿资源向标的公司
旻、春鹏投 追加投资所带来的收益以及节省的财务费用）低于承诺
资 业绩，补偿义务人需根据本协议的约定对中矿资源进行
补偿。
关于资金来 1、本企业及本企业的合伙人与中矿资源均不存在任何形
11 春鹏投资
源的承诺函 式的关联关系。
序号 项目 承诺主体 承诺内容
2、本企业于本次交易前受让江西东鹏新材料有限责任公
司 1.2839%股权的资金及本企业合伙人投资于本企业的
资金均系合法筹集资金，不存在通过代持、信托、委托
等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿资源及其董
事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、关
联方的情形，也不存在接受前述主体提供的任何财务资
助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在杠杆融资结
构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
1、本企业与中矿资源均不存在任何形式的关联关系。
2、本企业于本次交易前受让江西东鹏新材料有限责任公
司 10%股权的资金系合法筹集资金，不存在通过代持、
富海股投 信托、委托等方式投资的情形；不存在资金来自于中矿
邦 资源及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人、关联方的情形，也不存在接受前述主体提供的
任何财务资助、补偿或者收益保证的情形；资金不存在
杠杆融资结构化的设计；不存在资金来源于境外的情形。
1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输
送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务
消费行为的规范，本人的任何职务消费行为均将在为履
行本人对公司的职责之必须的范围内发生，本人严格接
受公司监督管理，避免浪费或超前消费。
3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交
易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董
事、高级管理人员行为规范的要求，不会动用公司资产
关于确保上 从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。
市公司填补 中矿资源 4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实
摊薄即期回 董事及高 现。
12
报措施能够 级管理人 5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制
切实履行的 员 度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
承诺函 事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有
投票/表决权）。
6、若公司未来实施员工股权激励，本人将全力支持公司
将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的
执行情况相挂钩，并在公司董事会或股东大会审议该员
工股权激励议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
7、若本人违反上述承诺，将在股东大会及中国证监指定
报刊公开作出解释并道歉；本人自愿接受证券交易所、
上市公司协会对本人采取的自律监管措施；若违反承诺
给公司或者股东造成损失的，依法担补偿责任。
《一致行动 刘新国、王 承诺人签署之《<一致行动协议>之补充协议二》在解除
13 协议》之补 平卫、陈海 之前长期有效，自本次交易完成后至少 60 个月内，承诺
充协议三 舟、吴志 人不解除上述《<一致行动协议>之补充协议二》及本协
序号 项目 承诺主体 承诺内容
华、汪芳 议，并将按照上述协议继续履行一致行动的相关约定。
淼、魏云峰 任何一方不履行《<一致行动协议>之补充协议二》项下
及欧学钢 的义务或者履行其义务不符合约定，导致本协议其他方、
七人 中矿资源及其投资者遭受损失的，守约方有权要求该违
约方承担下述违约责任：1、继续履行《补充协议二》项
下的义务，保持上市公司控制权稳定性，必要时，违约
方所持股份的表决权由守约方代为行使；2、采取补救措
施（至少在上市公司指定的信息披露媒体上刊登向守约
方、中矿资源及其投资者赔礼道歉的公告）。
1、本协议各方同意，自本次交易完成后至少 60 个月内，
不主动放弃中色矿业对中矿资源的相对控制权。
2、本协议各方同意，自本次交易完成后至少 60 个月内，
不向除一致行动人之外的任何第三方转让其所持有的中
色矿业的股权。
3、协议各方同意，将各方合计直接和间接持有的中矿资
源股份中的 5265 万股股份自本次交易完成后 60 个月内
进行锁定并且承诺不减持。
4、本协议各方同意，任何一方不履行其在《补充协议二》、
《补充协议三》及本协议项下的义务或者履行其义务不
符合相关协议之约定时，则违约方应当承担以下违约责
任：（1）违约方在违约行为发生之日起 3 日内采取补救
措施，并至少在上市公司指定的信息披露媒体上刊登向
守约方、中矿资源及其投资者赔礼道歉的公告；（2）发
刘新国、王
生任何违约行为，由违约方赔偿给守约方、上市公司及
平卫、陈海
其投资者所造成的损失，其中对守约方的赔偿总额在任
《一致行动 舟、吴志
何情形下都不能少于人民币 2,000 万元；且因违约而赔偿
14 协议》之补 华、汪芳
给守约方、上市公司及其投资者所造成的损失时，不得
充协议四 淼、魏云峰
通过处置中色矿业的股权或其直接/间接持有的中矿资源
及欧学钢
的股份的方式进行。（3）各方同意，若出现了违约情形
七人
时，为维持中矿资源控制权的稳定，则违约方直接及/或
间接持有的中矿资源股份的表决权以及中色矿业股权的
表决权自违约之日起 3 日内全部无条件地授由守约方代
为行使，且授权期限不得少于 36 个月。若违约方未在 3
日内签署相关授权文件或其授权时限未满足 36 个月时，
则同样视为对守约方的违约。
5、本协议经各方签字后即生效，本协议与《补充协议二》、
《补充协议三》具有同等法律效力，其与《补充协议二》、
《补充协议三》不一致的地方均以本协议的约定为准。
6、若本次交易未获得中国证监会的核准或本次交易最终
未能实施完毕，则自中国证监会不予核准之日起或本次
交易终止之日起（以孰早日期为准），本协议自动终止，
各方仅执行《补充协议二》的有关约定。
7、自本次交易完成后至少 60 个月内，本协议各方不解
序号 项目 承诺主体 承诺内容
除本协议；若本次交易未获得中国证监会的核准或本次
交易最终未能实施完毕，则自中国证监会不予核准之日
起或本次交易终止之日起（以孰早日期为准），本协议
自动终止，各方仅执行《补充协议二》的有关约定。
本次交易完成时点，持有中矿资源 5%股份以上的交易对
方在业绩承诺期及期满后 5 年内，其他交易对方在业绩
孙梅春、钟 承诺期及期满后 2 年内，其与其直系亲属均不得单独设
海华、冯秀 立或以任何形式（包括但不限于以股东、实际控制人、
关于竞业禁 伟、熊炬、 合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身
15
止的承诺 洪砚钟、时 份）参与设立或投资同类或与标的公司业务相关联其他
光荣、龙隆 经营实体。若违反前述不竞争承诺的，则违约方因违反
和胡志旻 不竞争承诺所获得的收益全部归中矿资源所有，并且应
将其通过本次重组所获交易对价的 25%作为赔偿金支付
给中矿资源，中矿资源书面豁免的除外。
1、本公司承诺本公司在本次交易前已经持有中矿资源股
份中的 47,358,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本
次交易完成后 60 个月内不减持。
2、本公司基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本
等股份，亦遵守上述锁定期的约定。
16 中色矿业
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意
见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
的 3,726,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易
完成后 60 个月内不减持。
关于股份锁 2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
定期的承诺 股份，亦遵守上述锁定期的约定。
17 王平卫
函 3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
的 360,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易完
成后 60 个月内不减持。
2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
18 刘新国 股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
序号 项目 承诺主体 承诺内容
及深圳证券交易所的有关规定执行。
19 1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
的 324,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易完
成后 60 个月内不减持。
2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
汪芳淼
3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
的 270,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易完
成后 60 个月内不减持。
2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
20 陈海舟
3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
的 216,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易完
成后 60 个月内不减持。
2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
21 欧学钢
3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
的 216,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易完
成后 60 个月内不减持。
2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
22 魏云峰
3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
23 吴志华 1、本人承诺本人在本次交易前直接持有中矿资源股份中
序号 项目 承诺主体 承诺内容
的 180,000 股股份（以下简称“锁定股份”）自本次交易完
成后 60 个月内不减持。
2、本人基于上述锁定股份而享有的送红股、转增股本等
股份，亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本人的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见
不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后，将按照中国证券监督管理委员会
及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告书出具日，上述交易各
方均履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。
三、盈利预测的实现情况
（一）盈利预测与业绩承诺情况
根据中矿资源于 2018 年 2 月 12 日与孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚
钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资签订的《业绩承诺补偿协议》，补偿义务
人承诺：业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经常性损益前后归属于母
公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本次交易实施完毕后中矿
资源向东鹏新材追加投资所带来的收益以及节省的财务费用。东鹏新材自 2018
年 1 月 1 日起，截至 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31
日实现的累积净利润数分别不低于 16,000 万元、34,000 万元和 54,000 万元。
（二）盈利预测完成情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第 1-01158
号《业绩承诺完成情况审核报告》，东鹏新材 2018 年度实现的经审计的净利润（指
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润与归属于母公司所有者的净
利润孰低者）为 22,287.43 万元，完成比例 139.30%，东鹏新材 2018 年度实现的
的净利润已达到利润承诺方的业绩承诺。
（三）独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问履行了如下核查方式：与东鹏新材以及上市公司高级管理人
员进行交流，查阅公司与交易对方签署的相关交易合同，查阅大信会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的大信专审字[2019]第 1-01158 号《业绩承诺完成情况审
核报告》。经核查，本独立财务顾问认为：2018 年度，东鹏新材实际实现的净利
润达到上述盈利预测。
四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
本次交易前，上市公司主要从事固体矿产勘查技术服务、建筑工程服务、矿
权投资、后勤配套服务和贸易业务。通过本次重组，上市公司在以地质勘探行业
为主的原有业务基础上，发挥自身的勘查技术服务与获取矿产资源的优势的同
时，新增化学原料和化学制品制造相关业务，向锂盐、铯盐及铷盐深加工制造领
域进行深入拓展，建立多元化业务结构，拓展盈利来源，完善产业链与经营布局，
提高公司的市场竞争力和持续盈利能力。
（一）上市公司 2018 年度经营状况
2018 年，上市公司共实现了营业总收入 86,714.76 万元、利润总额 13,369.90
万元、归母净利润 11,086.09 万元，分别较上年增长 60.36%、107.51%、102.33%。
报告期内上市公司主要财务指标如下表所示：
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 同比增减
营业收入 86,714.76 54,073.82 60.36%
归属于母公司股东的净利润 11,086.09 5,479.16 102.33%
基本每股收益（元/股） 0.5231 0.2847 83.75%
加权平均净资产收益率(%) 9.36% 8.21% 14.01%
总资产 327,392.53 100,794.28 224.81%
归属于母公司所有者权益合计 216,115.62 67,413.94 220.58%
（二）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司各项业务发展良好，盈利能力较强。
通过布局产业链上下游，实现地质勘探、矿权投资与作为战略新兴产业的中下游
新能源、新材料行业的共同发展，本次交易对上市公司盈利能力及持续经营能力
的影响积极。本独立财务顾问及主办人仍将继续积极履行持续督导职责，督导上
市公司及相关方严格履行相关规定和程序，使企业保持良好运行的状态，保护股
东尤其是中小股东的利益。
五、公司治理结构与运行情况
（一）股东与股东大会
公司严格按照《公司章程》的规定，确保股东大会以公正、公开的方式作出
决议，最大限度地保护股东权益。在合法、有效的前提下，公司通过各种方式，
包括充分运用现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的途径，确
保股东对法律、行政法规所规定的公司重大事项享有知情权和参与决定权。
（二）控股股东、实际控制人
上市公司控股股东按照法律、法规及公司章程依法行使股东权利，不利用控
股股东身份影响上市公司的独立性，保持上市公司在资产、人员、财务、业务和
机构等方面的独立性。
（三）董事与董事会
公司董事的选举、董事会的人数及人员构成、独立董事在董事会中的比例、
董事会职权的行使、会议的召开等均符合相关法规的要求，且公司各董事熟悉相
关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。董事会对全体股东负责，严格按照
法律和公司章程的规定履行职责，加强对公司管理层的监督、约束和激励。采取
切实可行的措施，监督并避免其与上市公司可能发生的同业竞争，监督并规范其
与上市公司之间的关联交易。
（四）监事与监事会
公司监事会能够依据《公司章程》等制度，定期召开监事会会议，履行对董
事、高级管理人员的履职情况以及公司财务的监督与监察职责，并对董事会提出
相关建议和意见。公司严格按照《公司章程》的要求，为监事正常履行职责提供
必要的协助，保障监事会对公司财务以及公司董事、高级管理人员履行职责的合
法、合规性进行监督的权利，维护公司及股东的合法权益。
（五）关联交易管理
公司在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度、决策权限、决策程序等
内容，并在实际工作中充分发挥独立董事的作用，以确保关联交易价格的公开、
公允、合理，从而保护股东利益。
（六）信息披露与透明度
公司严格按照法律、法规和公司章程规定的信息披露的内容和格式要求，真
实、准确、完整、及时地披露信息。除按照强制性规定披露信息外，公司保证主
动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信
息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、
《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为
有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系
和公司治理结构，在保证公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计信息
真实准确等方面发挥了重要作用，为公司的可持续发展提供了有力的保障。
六、与已公布的方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实际实施方案与已公布的交易方案
无重大差异，本独立财务顾问将继续督促交易各方按协议及承诺履行各自责任和
义务。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易之持续督导工作报告书（2018 年度）》之签字盖章
页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________
杜 鹃 罗 春
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
