中信建投证券股份有限公司
关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易
之
限售股份上市流通的核查意见
独立财务顾问
二零二一年九月
一、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金概况
中矿资源集团股份有限公司（下称“公司”、“上市公司”）于 2018 年 8 月 1
日收到中国证券监督管理委员会核发的《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向
孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》 证监许可〔2018〕1205 号），
核准公司向孙梅春发行 26,147,650 股股份、向钟海华发行 13,054,224 股股份、向
冯秀伟发行 2,372,215 股股份、向熊炬发行 2,211,387 股股份、向洪砚钟发行
1,934,964 股股份、向时光荣发行 1,643,462 股股份、向龙隆发行 1,638,437 股股
份、向胡志旻发行 1,256,469 股股份、向新余春鹏投资管理中心（有限合伙）发
行 969,785 股股份、向富海股投邦（芜湖）四号股权投资合伙企业（有限合伙）
发行 7,553,503 股股份购买相关资产,核准公司非公开发行股份募集配套资金不超
过 429,222,500 元。
公司向孙梅春等 10 名交易对方发行的总计 58,782,096 股股份已于 2018 年 8
月 23 日办理完毕股份登记手续，该等新增股份的上市日期为 2018 年 9 月 13 日，
股 份 的 性 质 为 有 限 售 条 件 流 通 股 。 公 司 总 股 本 由 192,325,000 股 变 更 为
251,107,096 股。
公司向 8 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，总计发行 27,097,380
股股份已于 2019 年 4 月 26 办理完毕股份登记手续，该等新增股份的上市日期为
2019 年 5 月 10 日，股份的性质为有限售条件流通股。公司总股本由 251,107,096
股变更为 277,926,476 股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 322,760,617 股，其中，限售条件
流通股数量为 62,906,693 股。
二、本次非公开发行股份的限售安排
（一）孙梅春、钟海华和春鹏投资的股份锁定期
孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日
起 36 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过
协议方式转让。
（二）富海股投邦的股份锁定期
富海股投邦承诺，用于认购公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益
的时间不足 12 个月（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之
日起至其通过本次发行取得的本公司股份发行完成日止）的，则其通过本次交易
取得的本公司股份，自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限
于通过证券市场公开转让或通过协议转让；若用于认购公司本次发行的股份的标
的公司股权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的本公司
股份，自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。
富海股投邦用于认购公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时
间不足 12 个月，所以自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让
（三）冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻的股份锁定期
冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行
的股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过
证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018
年实施完毕，且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、
熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的上市公司股份按以
下步骤分批解锁：
第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2018 年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现 2018 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解
除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×
25%－2018 年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2019 年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现 2019 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解
除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×
30%－2019 年度相关补偿义务人补偿股份数量；
第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2020 年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现 2020 年度承诺净利润数，且标的公司《减值
测试报告》确认标的公司 100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%－
2020 年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数
量。
（四）本次配套融资认购方的股份锁定期
本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十
二个月内不得转让。
三、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）限售股上市流通承诺情况
1、本次申请限售股份解除限售并上市流通的股东孙梅春、钟海华和春鹏投
资承诺：
所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起 36 个月内不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
2、本次申请限售股份解除限售并上市流通的股东富海股投邦承诺：
所认购公司本次发行股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个月
（自富海股投邦在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次
发行取得的中矿资源股份发行完成日止）的，则其通过本次交易取得的中矿资源
股份，自该等股份发行完成日起 36 个月内不得转让，包括但不限于通过证券市
场公开转让或通过协议转让；若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股
权持续拥有权益的时间超过 12 个月，则其通过本次交易取得的中矿资源股份，
自该等股份发行完成日起 12 个月内不得转让。
3、本次申请限售股份解除限售并上市流通的股东冯秀伟、熊炬、洪砚钟、
时光荣、龙隆和胡志旻承诺：
所认购的公司本次发行的股份自本次发行完成日起 12 个月内不得以任何方
式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。
为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性，在本次重组于 2018
年实施完毕，且前述 12 个月锁定期届满的前提下，相关补偿义务人（冯秀伟、
熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻）通过本次重组获得的本公司股份按以下
步骤分批解锁：
第一期股份应于本次发行的股份上市满 12 个月且根据标的公司 2018 年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现 2018 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解
除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数
×25%－2018 年度相关补偿义务人补偿股份数量。
第二期股份应于本次发行的股份上市满 24 个月且根据标的公司 2019 年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现 2019 年度承诺净利润数或完成利润补偿后解
除限售，解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数
×30%－2019 年度相关补偿义务人补偿股份数量。
第三期股份应于本次发行的股份上市满 36 个月且根据标的公司 2020 年度盈
利预测《专项审核报告》确认实现 2020 年度承诺净利润数，且标的公司《减值
测试报告》确认标的公司 100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售，
解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发 行获得的股份总数×45%－
2020 年度相关补偿义务人补偿股份数量－相关补偿义务人减值测试补偿股份数
量。
（二）业绩承诺情况
1、业绩承诺
业绩承诺的补偿义务人为：孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光
荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资
补偿义务人承诺，标的公司业绩承诺补偿期间实现的净利润指标以扣除非经
常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低值为计算依据，并且还应扣除本
次交易实施完毕后中矿资源向标的公司追加投资所带来的收益以及节省的财务
费用（若有）。补偿义务人承诺，标的公司自 2018 年 1 月 1 日起，截至 2018 年
12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日实现的累积净利润数分别
不低于 16,000 万元、34,000 万元和 54,000 万元。
2、业绩完成情况
根据 大信会 计师事 务所 （特殊 普通合 伙） 出具的 大信专 审字[2021]第
1-02723 号《业绩承诺完成情况的审核报告》，东鹏新材 2018 年度、2019 年度和
2020 年度实现的累积净利润（指扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净
利润与归属于母公司所有者的净利润孰低者）为 66,494.96 万元，高于 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度累积承诺净利润数 54,000 万元，完成度为 123.14%。东鹏
新材完成了 2018 年度、2019 年度和 2020 年度的累积承诺业绩。
（三）申请解除限售的股东承诺履行情况
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述
承诺。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东不存在非
经营性占用上市公司资金的情形，上市公司对其不存在违规担保情况。
四、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次限售股份可上市流通日期为 2021 年 9 月 13 日。
（二）本次解除限售股份总数为 52,700,787 股，占公司总股本的 16.3281%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 10 名。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况如下：
单位：股
原持有限售股 目前持有限售 本次解除限 解除限售数量占 质押\冻结股
序号 股东全称
份总数（股） 股份总数（股） 售数量（股） 总股本的比例 份总数（股）
1 孙梅春 26,147,650 26,147,650 26,147,650 8.1013% 0
2 钟海华 13,054,224 13,054,224 13,054,224 4.0446% 0
3 冯秀伟 2,372,215 1,067,498 1,067,498 0.3307% 0
4 熊炬 2,211,387 995,125 995,125 0.3083% 0
5 洪砚钟 1,934,964 870,734 870,734 0.2698% 0
6 时光荣 1,643,462 739,559 739,559 0.2291% 0
7 龙隆 1,638,437 737,297 737,297 0.2284% 0
8 胡志旻 1,256,469 565,412 565,412 0.1752% 0
9 春鹏投资 969,785 969,785 969,785 0.3005% 0
10 富海股投邦 7,553,503 7,553,503 7,553,503 2.3403% 0
合计 58,782,096 52,700,787 52,700,787 16.3281% 0
注:本次可上市流通股份将继续遵循法律、法规、规范性文件等关于上市
公司股份减持的其他相关限制性规定。
五、独立财务顾问核查意见
独立财务顾问中信建投证券股份有限公司对本次限售股份上市流通有关事
项的核查意见：
（一）截至本核查意见出具之日，本次拟解除股份限售的股东不存在违反其
在重大资产重组时所做出的承诺的行为，本次解禁限售股份持有股东未发生非经
营性占用上市公司资金的情况，上市公司也未发生对其违规担保的情形；
（二）本次有限售条件的流通股上市流通符合相关法律法规以及深圳证券交
易所的相关规定；
（三）本次有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合《重大资
产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规章的
要求；
（四）截至本核查意见出具之日，公司对本次有限售条件的流通股相关的信
息披露真实、准确、完整；
（五）本独立财务顾问对公司本次限售股份解禁及上市流通无异议。
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份上市流通
的核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人：__________________ ___________________
杜 鹃 罗 春
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
