中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738        证券简称：中矿资源        公告编号：2022-116 号
债券代码：128111        债券简称：中矿转债


                   中矿资源集团股份有限公司
        关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划
  首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分
         第二个解除限售期解除限售条件成就的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    特别提示：
   1、公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“《激励计划》”）
首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除
限售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计92人，可解除限售的限
制性股票数量为131.46万股，占公司目前总股本的0.2868%。
    2、本次解除限售事宜相关手续办理完成后，公司将发布相关提示性公告，
敬请投资者注意。

    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开第五
届董事会第二十七次会议和第五届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售
期及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
    现将有关事项说明如下：

    一、激励计划概述
    1、2020年11月4日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事发表了
独立意见。律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。
   中矿资源集团股份有限公司

    2、2020年11月4日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2020
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查公司
2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》等议案。
    3、2020年11月9日至2020年11月19日，公司对授予激励对象名单的姓名和职
务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励
对象有关的任何异议。2020年11月20日，公司披露了《监事会关于2020年股票期
权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
公司监事会认为，列入本次激励计划激励对象名单的人员符合《上市公司股权激
励管理办法》等文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象条
件。
    4、2020年11月23日，公司2020年第一次临时股东大会审议并通过了《关于
公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公
司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
    5、2020年11月26日，公司第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次
会议审议通过了《公司关于调整2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单及授予数量的议案》、《公司关于向激励对象首次授予股票期权与限
制性股票的议案》。确定以2020年11月26日为首次授予日，向43名激励对象授予
770.00万份股票期权，行权价格为19.97元/份；向90名激励对象授予253.00万股
限制性股票，授予价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为
激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、
律师等中介机构出具了相应报告。
    6、2020年12月8日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划之股票期权首次授予登记完成的公告》及《关于2020年股票期权与限制性股票
激励计划之限制性股票授予登记完成的公告》，公司首次授予的770.00万份股票
期权于2020年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登
记，公司首次授予的253.00万股限制性股票上市日为2020年12月10日。
    7、2021年1月7日，公司第五届董事会第九次会议和第五届监事会第八次会
   中矿资源集团股份有限公司

议审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》。确定以2021
年1月7日为授予日，向3名暂缓授予的激励对象授予62.00万股限制性股票，授予
价格为9.99元/股。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格
确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。财务顾问、律师等中介机构出
具了相应报告。
    8、2021年1月20日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计
划暂缓授予部分限制性股票授予登记完成的公告》，公司暂缓授予的62.00万股限
制性股票上市日为2021年1月22日。
    9、2021年9月30日，公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一
次会议审议通过了《关于向激励对象授予2020年股票期权与限制性股票激励计划
预留部分股票期权的议案》。确定以2021年9月30日为授予日，向5名激励对象授
予60.00万份预留部分股票期权，行权价格为55.84元/份。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相
关规定。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    10、2021年10月16日，公司披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励
计划之预留股票期权授予登记完成的公告》，公司预留授予的60.00万份股票期权
于2021年10月15日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成授予登记。
    11、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》、《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票激
励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》。同意将首次授予的股
票期权行权价格调整为 19.92 元/份，注销 25.15 万份股票期权。董事会认为公
司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第一个行权期行权条件已经成就，本
次可申请行权的股票期权数量为 212.85 万份。公司独立董事对相关议案发表了
独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、
律师等中介机构出具了相应报告。
    12、2021 年 11 月 9 日，公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第
十三次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计
   中矿资源集团股份有限公司

划之限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》、《关于公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期及暂
缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同意将限制性股票的
回购价格调整为 9.94 元/股，并回购注销 2.36 万股限制性股票。董事会认为公
司《激励计划》设定的限制性股票的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
本次可申请解除限售的限制性股票数量为 93.54 万股。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见。监事会对可解除限售激励对象名单进行核实并发表了核查意
见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    13、2022 年 3 月 30 日，公司 2022 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票回购价格及回
购注销部分限制性股票的议案》。截止 2022 年 4 月 23 日，该部分限制性股票已
在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购注销手续。
    14、2022 年 8 月 23 日，公司第五届董事会第二十四次会议和第五届监事会
第二十次会议审议并通过了《关于调整公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于调整公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权行权数量及价格的议案》、《关于
公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划预留部分股票期权第一个行权期行
权条件成就的议案》。同意将首次授予部分尚未行权的股票期权数量由 551.80
万份调整为 772.52 万份，首次授予部分股票期权行权价格调整为 14.157 元/份；
将预留部分股票期权数量由 60 万份调整为 84 万份，预留部分股票期权行权价格
调整为 39.814 元/份。董事会认为公司《激励计划》设定的预留部分股票期权第
一个行权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 42 万份。公
司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实
并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
    15、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议并通过了《关于注销公司 2020 年股票期权与限制性股票
激励计划部分股票期权的议案》、《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》。同意注销 20.72 万
份股票期权。董事会认为公司《激励计划》设定的首次授予股票期权的第二个行
     中矿资源集团股份有限公司

权期行权条件已经成就，本次可申请行权的股票期权数量为 304.08 万份。公司
独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可行权激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具了相应报告。
     16、2022 年 11 月 10 日，公司第五届董事会第二十七次会议和第五届监事
会第二十二次会议审议并通过了《关于公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的议案》。董事会认为公司《激励计划》设定的限制性股票的
第二个解除限售期解除限售条件已经成就，本次可申请解除限售的限制性股票数
量为 131.46 万股。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。监事会对可解除
限售激励对象名单进行核实并发表了核查意见。财务顾问、律师等中介机构出具
了相应报告。

     二、激励计划设定的限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说
明
     1、限售期届满的说明
     根据《激励计划》的规定，激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售
期，分别为 12 个月、24 个月、36 个月，均自激励对象获授限制性股票完成登记
之日起计算。本激励计划第二个解除限售期自限制性股票上市之日起 24 个月后
的首个交易日起至限制性股票上市之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，
解除限售比例为授予限制性股票总数的 30%。
     本激励计划首次授予的限制性股票的上市日期为2020年12月10日，第二个限
售期将于2022年12月10日届满。
     本激励计划暂缓授予部分的限制性股票的上市日为 2021 年 1 月 22 日，第二
个限售期将于 2023 年 1 月 22 日届满。
     2、解除限售条件成就的说明

序号                 解除限售条件                        成就情况

       公司未发生以下任一情形：                    公司未发生前述情
           （1）最近一个会计年度财务会计报告被 形，满足解除限售条件。
 1
       注册会计师出具否定意见或者无法表示意见
       的审计报告；
    中矿资源集团股份有限公司

          （2）最近一个会计年度财务报告内部控
      制被注册会计师出具否定意见或者无法表示
      意见的审计报告；
          （3）上市后最近36个月内出现过未按法
      律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
      的情形；
          （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
          （5）中国证监会认定的其他情形。
      激励对象未发生以下任一情形：                 激励对象未发生前
          （1）最近12个月内被证券交易所认定为 述情形，满足解除限售条
      不适当人选；                            件。
          （2）最近12个月内被中国证监会及其派
      出机构认定为不适当人选；
          （3）最近12个月内因重大违法违规行为
2     被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采
      取市场禁入措施；
          （4）具有《公司法》规定的不得担任公
      司董事、高级管理人员情形的；
          （5）法律法规规定不得参与上市公司股
      权激励的；
          （6）中国证监会认定的其他情形。
          公司层面业绩考核要求：                      剔除本次及其它激
          以 2017 年-2019 年公司净利润平均值为    励计划股份支 付费用 影
      基数，2021 年净利润增长率不低于 100%。      响，公司2021年归属于上
          上述“净利润”指经审计的归属于上市公    市公司股东的 净利润 为
3     司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计      59,975.24 万 元 ， 相 比
      划股份支付费用影响的数值作为计算依据。      2017年-2019公司净利润
                                                  平均值11,242.25万元增
                                                  长了433.48%，公司业绩
                                                  达到了考核要求。
     中矿资源集团股份有限公司

       个人层面业绩考核要求：                                经公司董事会薪酬
            薪酬与考核委员会将对激励对象每个考          与考核委员会考核认定：
       核年度的综合考评进行打分，并依照激励对           92 名获授限制性股票的
       象的业绩完成率确定其解除限售比例，个人           激励对象中，92 名个人业
       当年实际可解除限售额度＝个人当年计划解           绩评价均为 A，考核达到
       除限售额度×标准系数。                           要求，满足解 除限售 条
            激励对象的绩效评价结果划分为（A）、         件。
       （B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表
 4     适用于考核对象。届时根据下表确定激励对
       象的解除限售比例：

        考评结             80＞    70＞
                S≥80                         S＜60
        果（S）            S≥70   S≥60
        评价标
                  A         B          C        D
          准
        标准系
                 1.0        0.8        0.5      0
          数


     综上所述，公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期
及暂缓授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次
限制性股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办
理解除限售相关事宜。

      三、可解除限售情况
     1、首次授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
     本激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件
的激励对象共计 89 人，可解除限售的限制性股票数量为 105.42 万股，占公司目
前总股本的 0.2300%，具体如下：
                                                                      单位：万股
                                             第二次可
                            获授的限                     拟回购注销 剩余未解除
                                             解除限售
     姓名       职务        制性股票                     的限制性股 限售限制性
                                             限制性股
                              数量                         票数量   股票数量
                                             票数量
中层管理人员、核心技术
                              351.40          105.42         0          140.56
（业务）人员（89人）
      合计（89人）            351.40          105.42         0          140.56

     注：公司于2022年6月1日实施了2021年年度权益分派方案，（1）向全体股
    中矿资源集团股份有限公司

东每10股派发现金红利1元（含税）；（2）以资本公积金向全体股东每10股转增
4股，上表中的限制性股票数量已做相应调整。
    2、暂缓授予部分限制性股票第二个解除限售期可解除限售情况
    本激励计划暂缓授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象
共计3人，可解除限售的限制性股票数量26.04万股，占公司目前总股本的
0.0568%，具体如下：
                                                               单位：万股
                             获授的限    第二次可解除限    剩余未解除限
   姓名            职务      制性股票    售限制性股票数    售限制性股票
                               数量            量              数量
            董事会秘书、
  张津伟                       42.00          12.60            16.80
                副总裁
            总工程师、副
  张学书                       42.00          12.60            16.80
                  总裁
中层管理人员、核心技术（业
                                2.80            0.84            1.12
    务）人员（1 人）
         合计（3 人）          86.80          26.04            34.72

注: （1）公司目前总股本以 2022 年 10 月 31 日收盘后总股本 45,835.8026 万股
计算。
    （2）公司高级管理人员所持股权激励限售股份解除限售后，其买卖股份将
根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公
司股份及其变动管理业务指引》等有关法律法规的规定执行。
    （3）公司于 2022 年 6 月 1 日实施了 2021 年年度权益分派方案，①向全体
股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税）；②以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 4 股，上表中的限制性股票数量已做相应调整。

    四、董事会薪酬及考核委员会的核查意见
    经核查，薪酬与考核委员认为：
     1、公司《激励计划》设定的首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓
授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就，同意公司在相应批次限制性
股票限售期届满后按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理解除
限售相关事宜。
    2、本次可解除限售激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》等有
   中矿资源集团股份有限公司

关法律法规和规范性文件规定的条件，在考核年度内考核结果均“达标”，其中
92 名激励对象个人绩效考核结果为 A（标准系数 1.0），可依据其标准系数解除
限售。前述激励对象符合公司业绩指标等其他解除限售条件，本次可解除限售激
励对象的资格合法、有效。
    五、独立董事的独立意见
    经核查，独立董事认为：公司的经营业绩、激励对象及其个人绩效考核等实
际情况均符合公司《激励计划》中对限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
的要求和相关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，公司《激
励计划》中对限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经达成，激励对象
符合解除限售资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效
考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。

    六、监事会的审核意见
    经审核，监事会认为，公司《激励计划》授予的限制性股票第二个解除限售
期解除限售条件已经成就。公司监事会对激励对象名单进行核查，92名激励对象
解除限售资格合法有效，满足《激励计划》设定的第二个解除限售期解除限售条
件。同意公司为符合解除限售条件的92名激励对象办理解除限售相关事宜。

    七、法律意见书
    北京市嘉源律师事务所出具了《关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股
票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、股票期权行权条件成就、限制
性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书》，发表如下法律意见：
    1、公司关于本次注销、本次行权条件成就、本次解除限售条件成就相关事
项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《股权激励管理办法》及《激励计划》
的相关规定。
    2、本次注销符合《股权激励管理办法》及《激励计划》的相关规定，公司
尚需办理已授予股票期权的注销手续并相应履行信息披露义务。
    3、除首次授予股票期权第二个行权期尚未届满外，首次授予股票期权第二
个行权期行权条件已成就。
    4、除首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个解除限
售期尚未届满外，首次授予限制性股票第二个解除限售期及暂缓授予部分第二个
   中矿资源集团股份有限公司

解除限售期解除限售条件已经成就。

    八、独立财务顾问意见

    上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为，中矿资源本次激励计划首次授予
的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项已经取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件以及《中矿资源集团股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励
计划》的有关规定。中矿资源不存在不符合公司股权激励计划规定的首次授予的
股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售条件的情形。

   九、备查文件
    1、第五届董事会第二十七次会议决议。
    2、第五届监事会第二十二次会议决议。
    3、独立董事关于第五届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
    4、北京市嘉源律师事务所出具的《关于中矿资源集团股份有限公司 2020
年股票期权与限制性股票激励计划注销部分股票期权、股票期权行权条件成就、
限制性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书》。
    5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司出具的《上海信公轶禾企业管理咨
询有限公司关于中矿资源集团股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予的股票期权第二期行权与限制性股票第二期解除限售相关事项之
独立财务顾问报告》。

    特此公告。



                                          中矿资源集团股份有限公司董事会
                                                       2022 年 11 月 10 日