方正证券承销保荐有限责任公司
                  关于中矿资源集团股份有限公司
                非公开发行股票会后事项的核查意见


中国证券监督管理委员会：

    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）向贵会提交
的非公开发行股票的申请于 2022 年 11 月 21 日获得中国证监会发行审核委员会
审核通过，并于 2022 年 11 月 22 日向贵会报送了封卷稿文件，于 2022 年 12 月
1 日收到贵会出具的《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股票的批
复》（证监许可〔2022〕3015 号），于 2023 年 2 月 6 日就发行人会计师大信会计
师事务所（特殊普通合伙）曾担任重组及年报审计会计师的金洲慈航集团股份有
限公司（以下简称“金洲慈航”）收到贵会下发的《行政处罚及市场禁入事先告
知书》（处罚字〔2022〕145 号）事项向贵会报送了会后事项。公司对所有与非
公开发行股票及上市有关的事项进行了核查，保证不存在虚假记载、误导性陈述
及重大遗漏。

    方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构（主承销商）”、“方
正承销保荐”）作为发行人本次非公开发行股票的保荐机构（主承销商），根据《关
于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字
[2002]15 号）（以下简称“《15 号文》”）、《股票发行审核标准备忘录第 5 号（新
修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作
规程》（以下简称“《备忘录 5 号》”）和《关于再融资公司会后事项相关要求的通
知》（发行监管函[2008]257 号）（以下简称“《257 号文》”）等文件的有关规定，
对自发行人通过发审会审核之日（2022 年 11 月 21 日）起至本核查意见出具之
日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查。

    一、关于大信会计师事务所被立案调查的专项核查

    （一）立案调查的基本情况

    2023 年 2 月 6 日，大信会计师事务所收到中国证监会出具的《立案告知书》
（证监立案字 0392023003 号），大信会计师事务所因涉嫌在金洲慈航重组项目及


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年报审计执业中未勤勉尽责被中国证监会立案调查，截至本核查意见出具之日，
调查尚未结案。

    大信会计师事务所经办发行人本次非公开发行相关审计报告、鉴证报告和其
他专项报告的签字注册会计师分别为谢青、石晨起、宁光美、许欣波、辛玉洁，
均未参与金洲慈航的审计业务，均不存在因执业行为受到行政处罚的情况。金洲
慈航审计业务的签字注册会计师也未参与发行人本次非公开发行相关工作。

    （二）复核报告的出具情况

    2023 年 2 月 10 日，大信会计师事务所对其为发行人本次非公开发行出具的
相关报告履行了复核程序，并出具了《中矿资源集团股份有限公司复核报告》（大
信专审字[2023]第 1-00211 号），主要复核内容包括：①大信审字[2020]第 1-02389
号、大信审字[2021]第 1-03919 号和大信审字[2022]第 1-05072 号审计报告及审计
工作底稿；②《中矿资源集团股份有限公司内部控制鉴证报告》（大信专审字
[2022]第 1-04065 号）；③《中矿资源集团股份有限公司前次募集资金使用情况审
核报告》（大信专审字[2022]第 1-04432 号）；④《关于中矿资源集团股份有限公
司 2022 年度非公开发行股票申请文件反馈意见》的回复意见（大信备字[2022]
第 1-00536 号）、《关于中矿资源集团股份有限公司 2022 年度非公开发行股票发
审委会议准备工作告知函》的回复意见（大信备字[2022]第 1-00555 号）；⑤其他
与发行人本次非公开发行相关的申请材料。

    大信会计师事务所委派的复核人员为熊建辉（合伙人、中国注册会计师）、
马国辉（中国注册会计师）、李洪（项目质量控制复核人、中国注册会计师）。该
等复核人员具备相应业务经验和胜任能力，且独立于发行人本次非公开发行相关
的审计项目组及金洲慈航审计项目组。复核人员采取的复核方法包括但不限于：
与签字注册会计师进行沟通以了解项目组审计情况、实地检查审计工作底稿、实
施分析性程序、必要时重新执行部分审计程序等，以评价和判断出具审计报告获
取的审计证据是否充分适当。

    根据大信会计师事务所出具的复核报告，大信会计师事务所认为：“本所及
签字注册会计师按照中国注册会计师审计准则等规定实施了相应审计程序，出具
的业务报告符合企业会计准则及其他相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和
重大遗漏。签字注册会计师具备资质条件，未因执业质量受到相关部门处罚，审


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计项目不涉及行政处罚事项。”

    （三）保荐机构（主承销商）核查意见

    经核查，大信会计师事务所已按照相关法律法规、中国注册会计师执业准则
及内部管理制度的要求，对其为发行人本次非公开发行出具的相关审计报告、鉴
证报告和其他专项报告履行了复核程序并出具了复核报告，确认其出具的业务报
告符合企业会计准则及其他相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。
签字注册会计师具备资质条件，未因执业质量受到相关部门处罚，审计项目不涉
及行政处罚事项。

    保荐机构（主承销商）认为：大信会计师事务所因涉嫌金洲慈航重组项目及
年报审计执业中未勤勉尽责被中国证监会立案调查事项，未影响大信会计师事务
所的业务资格，不影响其为发行人本次非公开发行股票出具的相关报告的效力，
对公司本次非公开发行股票不会造成重大不利影响。发行人本次非公开发行股票
仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开
发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定。

    二、关于其他会后事项的专项核查

    方正承销保荐对自发行人通过发审会审核之日（2022 年 11 月 21 日）起至
本核查意见出具之日期间与本次发行相关的事项进行了审慎核查，说明如下：

    1、发行人会计师大信会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人 2019、2020、
2021 年度财务数据进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（大信审字
[2020]1-02389 号、大信审字[2021]1-03919 号以及大信审字[2022]1-05072 号）。

    2、公司没有出现影响本次发行新股的情形。

    3、发行人无重大违法违规行为。

    4、发行人的财务状况正常，报表项目无异常变化。

    5、发行人没有发生重大资产置换、股权、债务重组等公司架构变化的情形。

    6、发行人的主营业务没有发生变更。

    7、发行人的管理层及核心技术人员稳定，没有出现对发行人的经营管理有
重大影响的人员变化。



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    8、发行人没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在申报材料
中披露的重大关联交易。

    9、经办发行人业务的保荐机构（主承销商）方正证券承销保荐有限责任公
司及签字保荐代表人、法律顾问北京市嘉源律师事务所及签字律师、会计师大信
会计师事务所（特殊普通合伙）及签字会计师均未受到有关部门的处罚，亦未发
生更换。

    鉴于大信会计师事务所因涉嫌金洲慈航重组项目及年报审计执业中未勤勉
尽责被中国证监会立案调查，大信会计师事务所已对其为发行人本次非公开发行
出具的相关审计报告、鉴证报告和其他专项报告履行了复核程序并出具了复核报
告，该事项未影响大信会计师事务所的业务资格，不影响其为公司本次非公开发
行股票出具的相关报告的效力，对发行人本次非公开发行股票不会造成重大不利
影响。

    10、发行人未做盈利预测。

    11、发行人及其董事长、总经理、主要股东没有发生重大的诉讼、仲裁和股
权纠纷，也不存在影响发行人本次发行股票的潜在纠纷。

    12、没有发生大股东占用发行人资金和侵害小股东利益的情形。

    13、没有发生影响发行人持续发展的法律、政策、市场等方面的重大变化。

    14、发行人的业务、资产、人员、机构、财务的独立性没有发生变化。

    15、发行人主要财产、股权没有出现限制性障碍。

    16、发行人不存在违反信息披露要求的事项。

    17、发行人不存在影响发行上市和投资者判断的媒体质疑的报道。

    18、发行人不存在其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

    19、自公司通过发审会审核之日至完成发行上市日期间，如发生影响投资者
判断的重大事项，将及时向中国证监会报告。

    20、将在中国证券监督管理委员会出具的《关于核准中矿资源集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2022〕3015 号）规定的批复有效期、
股东大会决议及财务数据有效期内启动、完成本次非公开发行事宜。


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       21、本次发行时不存在利润分配事项、资本公积转增股本事项未实施完毕的
情形，亦不存在利润分配方案、资本公积转增股本方案尚未提交股东大会表决或
者虽经股东大会表决通过但未实施的情形。

       综上所述，自发行人通过发审会审核之日（2022 年 11 月 21 日）起至本核
查意见出具之日，发行人不存在《15 号文》《备忘录 5 号》以及《257 号文》中
所述的可能影响本次发行条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露
的重大事项，亦不存在其他会影响本次发行的事项。发行人未发生可能导致不符
合发行条件、上市条件或者信息披露要求的重大事项，本次发行继续符合发行要
求。

    本保荐机构（主承销商）承诺：本次发行过程、发行对象符合《上市公司证
券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行对象和发行价格的确定遵循
公平、公正原则。竞价对象不包括发行人和保荐机构（主承销商）的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，
也不包括未按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂
行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定完成备
案的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规
定》规范的私募资产管理计划，且上述机构和人员亦不会通过资产管理产品计划
等方式间接参与认购。



    （此页以下无正文）




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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有
限公司非公开发行股票会后事项的核查意见》之盖章页）




总经理（法定代表人）：
                           陈 琨




保荐代表人：
                 曹方义                 王志国




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