方正证券承销保荐有限责任公司
关于中矿资源集团股份有限公司
非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准中矿资源
集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号）批复，同
意中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“公司”或“发行人”）
非公开发行股票的申请。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”）作为中矿资
源本次非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构（主承销商），对发
行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，认为中矿资源的本次发行过
程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公
司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实
施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求及中矿资源有关本次发行的董事会、
股东大会决议，符合中矿资源及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即 2023 年 3 月 8 日。发行价格不低
于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，即不低于 62.24 元/股（定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
发行人和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定
的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 63.39
元/股，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%，为发行
底价的 1.02 倍。
（二）发行数量
本次非公开发行股票的数量为 47,326,076 股。发行股票数量未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 136,778,938 股。
1
（三）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名，均为本次认购邀请文件发送的对象，符合
《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律法规的规定，所有发行对象均
以现金方式认购本次发行的股票，并与发行人签订了股份认购协议。本次发行配
售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 广发证券股份有限公司 11,421,359 723,999,947.01 6
2 国泰君安证券股份有限公司 9,149,708 579,999,990.12 6
3 招商证券股份有限公司 5,521,375 349,999,961.25 6
4 徐合林 5,221,643 330,999,949.77 6
5 中国国际金融股份有限公司 2,539,832 160,999,950.48 6
6 魏巍 2,366,303 149,999,947.17 6
7 UBS AG 1,971,919 124,999,945.41 6
8 财通基金管理有限公司 1,932,481 122,499,970.59 6
致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋
9 1,590,156 100,799,988.84 6
航 35 号私募证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 1,577,535 99,999,943.65 6
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原 3
11 1,577,535 99,999,943.65 6
号私募证券投资基金
12 傅建彤 1,577,535 99,999,943.65 6
13 诺德基金管理有限公司 878,695 55,700,476.05 6
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
（四）募集资金金额
本次发 行的募 集资 金总额 为人民 币 2,999,999,957.64 元，扣 除发 行费用
26,278,829.13 元（不含增值税），募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元。本
次发行的募集资金总额未超过发行人股东大会及董事会决议以及本次发行方案
中规定的募集资金规模上限。
（五）限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转
让。法律、法规、规章及规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期满
后，按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。在上述股份锁定期限内，
发行对象所认购的本次发行的股票由于公司送股、资本公积金转增股本等事项衍
生取得的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
若中国证监会、深交所等监管机构对本次发行股份的限售期另有其他要求，
则参与本次发行的特定对象将根据中国证监会、深交所等监管机构的监管意见对
2
所持股份的限售期进行相应调整。
经核查，主承销商认为，本次发行的发行价格、发行数量、发行对象、募集
资金金额及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求以及已向中国证监会报送的《中
矿资源集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》的规定。
二、本次发行履行的相关程序
（一）内部决策程序
2022 年 5 月 23 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次
募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告>的议案》 关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议
案。
2022 年 6 月 8 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司符合非公开发行股票条件的议案》《关于公司 2022 年度非公开发行股票方
案的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票预案>的议案》《关于公司<前次
募集资金使用情况的专项报告>的议案》《关于公司<2022 年度非公开发行股票募
集资金运用的可行性分析报告>的议案》 关于提请股东大会授权董事会及其授权
人士办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等与本次非公开发行股票相关议
案。
2022 年 7 月 29 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过《关
于公司 2022 年度非公开发行股票方案（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年度
非公开发行股票预案（修订稿）>的议案》《关于公司非公开发行股票摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司<2022 年度非
公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》等与本次非
公开发行股票相关议案。
3
（二）监管部门核准过程
2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
2022 年 11 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准中矿资源集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号），核准公司非公开发行股
票的申请。
2023 年 2 月 6 日和 2023 年 2 月 10 日，发行人及中介机构向中国证监会报
送了会后事项申报文件。
经核查，主承销商认为，本次发行已经发行人董事会、股东大会审议通过，
已经中国证监会审核通过并获得了核准批复，已履行的程序符合有关法律法规及
规范性文件的规定。
三、本次发行股票的具体情况
（一）认购邀请书发送情况
发行人和主承销商于 2023 年 3 月 7 日通过电子邮件的方式向 2023 年 1 月
31 日向中国证监会报送发行方案时确定的《中矿资源集团股份有限公司非公开
发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》中符合相关条件的投资者发出了《中
矿资源集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请
书》”）及其相关附件，邀请其参与本次发行认购。具体包括：截至 2023 年 1 月
20 日收市后公司前 20 名股东（已剔除关联方和港股通，未剔除重复机构）中的
16 家、基金公司 74 家、证券公司 57 家、保险机构 33 家、其他提交认购意向的
投资者 53 家，共计 233 家投资者。
自发行人和主承销商报送本次发行方案至申购前，新增 19 名投资者表达了
认购意向，名单如下：
序号 投资者名称
1 薛小华
2 西安招融博瑞私募基金管理有限公司
3 骆美英
4 上海含德股权投资基金管理有限公司
5 海南渝能投资有限公司
6 黄正军
4
序号 投资者名称
7 天一（武汉）私募基金管理有限公司
8 遂宁盛新锂业有限公司
9 中信里昂资产管理有限公司
10 富临精工股份有限公司
11 东源（天津）股权投资基金管理股份有限公司
12 盈方得（平潭）私募基金管理有限公司
13 深圳市共同基金管理有限公司
14 江西江投资本有限公司
15 紫金矿业投资（上海）有限公司
16 陆恺
17 Goldman Sachs International
18 邱带平
19 郭伟松
发行人及主承销商于 2023 年 3 月 7 日（T-3 日）至 2023 年 3 月 9 日（T-1
日）以电子邮件的方式向上述投资者发送了《认购邀请书》及其相关附件。
经主承销商和北京市嘉源律师事务所核查，认购邀请文件的内容、发送范围
及发送过程符合《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和
《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规、规章制度的要求，符
合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向中国证监会报送的发
行方案文件的规定。同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者
关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
（二）申购报价情况
在北京市嘉源律师事务所的全程见证下，2023 年 3 月 10 日（T 日）上午
9:00-12:00，主承销商共收到 17 份申购报价单。前述 17 名投资者均按时、完整
地发送全部申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格
境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无须缴纳），为有效报价。前述参
与本次发行申购报价的投资者均在本次认购邀请文件发送的对象范围内。
此外，一家投资者足额缴纳了申购保证金，提交了除《申购报价单》外的其
他申购附件；一家合格境外机构投资者、一家证券投资基金管理公司提交了除《申
购报价单》外的其他申购附件。因前述三家投资者未提交《申购报价单》，视为
无效申购。
全部投资者的报价情况如下：
5
序号 认购对象名称 档位 申购价格（元/股） 申购金额（万元） 是否有效
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原 3
1 1 66.66 10,000.00 是
号私募证券投资基金
2 富国基金管理有限公司 1 62.31 10,000.00 是
1 66.50 10,000.00
3 傅建彤 2 64.00 10,000.00 是
3 62.24 10,000.00
致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋航
4 1 63.88 10,080.00 是
35 号私募证券投资基金
1 67.00 12,500.00
5 UBS AG 2 62.35 24,900.00 是
3 62.24 28,200.00
1 64.03 15,000.00
6 魏巍 2 63.03 20,000.00 是
3 62.32 25,000.00
1 66.58 10,000.00
7 中国国际金融股份有限公司 2 63.82 16,100.00 是
3 62.36 21,400.00
1 66.01 62,800.00
8 广发证券股份有限公司 2 63.40 72,400.00 是
3 62.24 82,000.00
1 63.77 12,250.00
9 财通基金管理有限公司1 是
2 62.28 21,829.00
1 66.05 50,000.00
10 国泰君安证券股份有限公司 2 66.02 58,000.00 是
3 62.80 62,030.00
1 63.20 10,300.00
北京源阖私募基金管理有限公司-源阖定
11 2 62.50 10,300.00 是
增精选 1 号私募证券投资基金
3 62.24 10,300.00
12 中信证券股份有限公司 1 63.20 50,000.00 是
1 67.02 10,000.00
13 中信建投证券股份有限公司 是
2 63.20 52,300.00
14 徐合林 1 64.18 33,100.00 是
15 海通证券股份有限公司 1 63.20 30,000.00 是
1 财通基金管理有限公司两档申报价格 63.77 元、62.28 元对应的申购金额分别为 13,730.00 万元、23,310.00
万元，其中第一档对应的申购产品包含财通基金安鑫 1 号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 1 号”）、财通
基金安鑫 2 号集合资产管理计划（以下简称“安鑫 2 号”），申购金额分别为 561.00 万元、919.00 万元；第二
档对应的申购产品包含安鑫 1 号、安鑫 2 号，申购金额分别为 562.00 万元、919.00 万元。因安鑫 1 号、安
鑫 2 号穿透后的实际出资人与保荐机构（主承销商）方正承销保荐存在关联关系，因此扣除。扣除后，财
通基金管理有限公司第一档申报金额为 12,250.00 万元，第二档申报金额为 21,829.00 万元，不低于《认购
邀请书》规定的最低认购金额要求，财通基金管理有限公司的报价有效。
6
1 63.39 14,630.00
16 诺德基金管理有限公司 2 62.39 15,930.00 是
3 62.30 16,330.00
1 63.88 35,000.00
17 招商证券股份有限公司 是
2 63.20 85,000.00
（三）最终获配情况
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请文件中关于确定发行价格、
发行对象及获配股份数量的程序和规则，本次发行价格为 63.39 元/股，发行股数
47,326,076 股，募集资金总额 2,999,999,957.64 元。
本次发行对象最终确定为 13 家，均为本次认购邀请文件发送的对象，具体
配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 广发证券股份有限公司 11,421,359 723,999,947.01 6
2 国泰君安证券股份有限公司 9,149,708 579,999,990.12 6
3 招商证券股份有限公司 5,521,375 349,999,961.25 6
4 徐合林 5,221,643 330,999,949.77 6
5 中国国际金融股份有限公司 2,539,832 160,999,950.48 6
6 魏巍 2,366,303 149,999,947.17 6
7 UBS AG 1,971,919 124,999,945.41 6
8 财通基金管理有限公司 1,932,481 122,499,970.59 6
致合（杭州）资产管理有限公司-致合晋
9 1,590,156 100,799,988.84 6
航 35 号私募证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 1,577,535 99,999,943.65 6
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎原 3
11 1,577,535 99,999,943.65 6
号私募证券投资基金
12 傅建彤 1,577,535 99,999,943.65 6
13 诺德基金管理有限公司 878,695 55,700,476.05 6
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
本次发行的竞价、定价、配售等发行过程以及发行对象符合《上市公司证券
发行管理办法》 证券发行与承销管理办法》 上市公司非公开发行股票实施细则》
等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股
东大会决议和本次发行方案的规定。
（四）认购对象关联方核查情况
经核查，本次发行的认购对象及其出资方均不包括发行人和主承销商的控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关
7
联方，不存在上述机构及人员通过直接或者间接形式参与本次发行认购的情形。
（五）认购对象私募基金备案情况
参与本次发行的发行对象属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投
资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》
规范的私募投资基金，以及《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行
规定》规范的私募资产管理计划的，应当按照相关法律法规的要求完成私募基金
管理人的登记和私募投资基金产品或私募资产管理计划的备案手续。
1、广发证券股份有限公司、国泰君安证券股份有限公司、招商证券股份有
限公司、中国国际金融股份有限公司、中信建投证券股份有限公司、徐合林、魏
巍、傅建彤以其自有资金参与认购，上述认购对象均不属于《中华人民共和国证
券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人
登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营
机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资
基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
2、UBS AG 为合格境外机构投资者，不属于《中华人民共和国证券投资基
金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基
金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，也不属于《证券期货经营机构私募
资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行私募投资基金和私
募资产管理计划相关登记备案程序。
3、财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司分别以其管理的资产管
理计划产品参与认购。经核查，上述资产管理计划产品已完成中国证券投资基金
业协会备案。
4、致合（杭州）资产管理有限公司以其管理的“致合晋航 35 号私募证券投
资基金”参与认购，广州拙一资产管理有限公司以其管理的“拙一燎原 3 号私募
证券投资基金”参与认购。上述产品属于私募投资基金，已按照《中华人民共和
国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管
理人登记和基金备案办法（试行）》的相关规定完成备案手续。
（六）认购对象适当性情况
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
8
实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相关制度要求，本次发行最终
获配的投资者均已提交了相关材料，主承销商对本次发行的获配对象的投资者适
当性核查结论为：
产品风险等级与
序号 发行对象名称 投资者分类 风险承受能力是
否匹配
1 广发证券股份有限公司 专业投资者（一） 是
2 国泰君安证券股份有限公司 专业投资者（一） 是
3 招商证券股份有限公司 专业投资者（一） 是
4 徐合林 普通投资者 C3 是
5 中国国际金融股份有限公司 专业投资者（一） 是
6 魏巍 普通投资者 C5 是
7 UBS AG 专业投资者（三） 是
8 财通基金管理有限公司 专业投资者（一） 是
致合（杭州）资产管理有限公司-
9 专业投资者（二） 是
致合晋航 35 号私募证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 专业投资者（一） 是
广州拙一资产管理有限公司-拙一
11 专业投资者（二） 是
燎原 3 号私募证券投资基金
12 傅建彤 普通投资者 C4 是
13 诺德基金管理有限公司 专业投资者（一） 是
经核查，上述 13 家投资者均符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券
经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及主承销商投资者适当性管理相
关制度要求。
（七）关于认购对象资金来源的说明
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均作出承诺，承诺本
次认购对象未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东做出的保底保
收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受上市公司及其控股股东、
实际控制人、主要股东直接或通过利益相关方提供的财务资助或者其他补偿。
综上所述，上述认购资金来源的信息真实、准确、完整，上述认购资金来源
的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会《再融资业务若
干问题解答》等相关规定。
（八）缴款与验资
确定配售结果之后，发行人、主承销商向本次发行获配的 13 名发行对象发
出了缴款通知书。各发行对象根据缴款通知书的要求向主承销商指定的本次发行
9
缴款专用账户及时足额缴纳了认购款项。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）2023 年 3 月 16 日出具的《验资报
告》（大信验字[2023]第 1-00012 号），截至 2023 年 3 月 15 日止，主承销商已收
到共 13 家特定对象缴纳的认购款合计人民币 2,999,999,957.64 元（大写：贰拾玖
亿玖仟玖佰玖拾玖万玖千玖佰伍拾柒元陆角肆分）。所有认购资金均以人民币现
金形式汇入。
2023 年 3 月 16 日，方正承销保荐向发行人指定的本次募集资金专户划转了
扣除相关承销及保荐费用后的募集资金。根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）
2023 年 3 月 17 日出具的《验资报告》（大信验字[2023]第 1-00013 号），截至 2023
年 3 月 16 日止，发行人实际已向特定对象发行 A 股 47,326,076 股，募集资金总
额为人民币 2,999,999,957.64 元，扣除发行费用（不含税）人民币 26,278,829.13
元，募集资 金净额 为人民币 2,973,721,128.51 元，其 中增加 注册资本 人民币
47,326,076.00 元，增加资本公积股本溢价人民币 2,926,395,052.51 元。
经核查，主承销商认为，本次发行的缴款和验资过程合规，符合认购邀请文
件的约定，以及《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
2022 年 11 月 21 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了发行人本次非
公开发行股票的申请。
2022 年 11 月 28 日，中国证监会出具了《关于核准中矿资源集团股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号），核准公司非公开发行股
票的申请。
2023 年 2 月 6 日和 2023 年 2 月 10 日，发行人及中介机构向中国证监会报
送了会后事项申报文件。
主承销商将按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票
实施细则》以及其他关于信息披露的法律法规的规定，督导发行人切实履行相关
信息披露义务和手续。
五、主承销商对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见
10
（一）关于本次发行定价过程合规性结论性意见
经核查，主承销商认为：发行人本次非公开发行股票的发行价格、发行过程、
定价及配售过程、发行对象的确定等全部发行过程遵循了公平、公正的原则，符
合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理
办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和《认购邀请书》等申
购文件的有关规定，符合中国证监会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公
开发行股票的批复》（证监许可[2022]3015 号）和发行人履行的内部决策程序的
要求，符合发行人和主承销商已向中国证监会报备的发行方案要求，本次发行的
发行过程合法、有效。
（二）关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，主承销商认为：发行人本次向特定对象发行对认购对象的选择公平、
公正，符合公司及其全体股东的利益，符合《公司法》《证券法》《上市公司证
券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施
细则》等有关法律、法规的规定以及本次发行股票发行方案的相关规定，符合已
向中国证监会报备的发行方案要求。发行对象与发行人和主承销商的控股股东、
实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不
存在关联关系。上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在上市公司及其控股股东、实际
控制人、主要股东直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿
情形。
发行人本次非公开发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体
现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限
公司非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的报告》之签章页）
保荐代表人：
曹方义 王志国
法定代表人：
陈 琨
保荐机构（主承销商）：方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
