中矿资源集团股份有限公司

证券代码：002738          证券简称：中矿资源        公告编号：2023-020号
债券代码：128111         债券简称：中矿转债


                   中矿资源集团股份有限公司
        关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款
                     用于实施募投项目的公告

     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
 假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    中矿资源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2023 年 3
月 27 日召开第五届董事会第三十次会议审议、第五届监事会第二十三次会议，
审议通过了《关于使用部分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的
议案》，同意公司使用募集资金向公司全资子公司江西春鹏锂业有限责任公司（以
下简称“春鹏锂业”）提供合计不超过 81,000.00 万元的无息借款用于“春鹏锂
业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”建设。现将有关事项公告如下：

    一、使用募集资金向全资子公司提供借款的概况
    根据中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2022] 3015 号）核准，公司向 13 名发行对象非公
开发行人民币普通股（A 股）47,326,076 股，发行价格为 63.39 元/股，募集资金
总额为人民币 2,999,999,957.64 元，扣除与发行有关的费用人民 26,278,829.13 元
（不含税）后，公司实际募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51 元。大信会计
师事务所（特殊普通合伙）已于 2023 年 3 月 17 日对公司本次非公开发行股票募
集资金的到位情况进行了审验，并出具大信验字[2023]第 1-00013 号《验资报
告》。公司已按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用
的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规的要求及公司《募集资
金管理办法》的相关规定对募集资金采取专户存储管理。
    本次非公开发行股票募集资金净额拟投入以下项目：
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序号                      项目名称                    投资总额     拟使用募集资金
 1       春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目            100,000.00           81,000.00
 2       津巴布韦 Bikita 锂矿 200 万 t/a 建设工程     127,338.00           98,000.00
 3       津巴布韦 Bikita 锂矿 120 万 t/a 改扩建工程    36,421.00           32,920.00
 4       补充流动资金                                  88,080.00           88,080.00
                        合计                          351,839.00          300,000.00

       本次非公开发行股票募集资金投资项目“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项
目”由本公司的全资子公司春鹏锂业实施，为保障募投项目顺利实施，结合项目
资金实际需求，本公司拟使用募集资金向募投项目实施主体春鹏锂业提供合计不
超过 81,000.00 万元的无息借款用于“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”建
设，不得用作其他用途。

       二、借款对象基本情况
       1、企业名称：江西春鹏锂业有限责任公司。
       2、统一社会信用代码：91360504MA7CCKPQ29。
       3、成立日期：2021 年 11 月 22 日。
       4、注册资本：贰仟万元整。
       5、法定代表人：孙梅春。
       6、住所地址：江西省新余市高新开发区阳光大道以南、泉州大道以东江西
东鹏新材料有限责任公司内。
       7、经营范围：一般项目：电池制造（除许可业务外，可自主依法经营法律
法规非禁止或限制的项目）。
       8、股权结构：公司持有江西东鹏新材料有限责任公司 100%的股权，江西东
鹏新材料有限责任公司持有其 100%的股权。
       9、最近一期的主要财务数据如下：截至 2022 年 9 月 30 日，春鹏锂业总资
产为 7,196.51 万元，净资产为 1,867.31 万元，负债总额为 5,329.20 万元；2022
年 1-9 月实现营业收入为 0.00 万元，利润总额为-132.69 万元，净利润为-132.69
万元（以上财务数据未经审计）。
       10、江西春鹏锂业有限责任公司不属于失信被执行人。

       三、借款协议的主要内容
       1、资金来源：公司非公开发行股票募集资金。
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    2、借款金额：人民币捌亿壹仟万元整。
    3、资金用途：用于春鹏锂业实施“春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”
建设。
    4、借款期限：三年，自 2023 年 3 月 28 日至 2026 年 3 月 27 日。春鹏锂业
可以提前偿还借款。
    5、借款利率：0%。

    四、本次借款的目的及对公司的影响
    本次使用募集资金向公司全资子公司提供借款用于实施募投项目，是基于公
司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用计
划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资金的使用方式、用途符合相关
法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公
司和全体股东利益的情形。春鹏锂业是公司全资子公司，公司对其财务、生产经
营、人事等拥有足够的控制力，可确保募集资金的使用安全。

    五、本次提供借款后募集资金的管理
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司
《募集资金管理制度》的相关规定，公司开设了募集资金专项账户并与保荐机构
方正证券承销保荐有限责任公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三
方监管协议》，对募集资金的存放和使用进行专户管理。

    六、专项意见说明
    1、监事会意见
    监事会认为：春鹏锂业是公司本次非公开发行股票募集资金投资项目“春鹏
锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目”的实施主体。公司使用募集资金向春鹏锂业提
供借款用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于募投项目的
顺利完成和公司的长远发展。上述募集资金的使用方式没有改变募集资金的用
途，不存在损害股东利益的情形，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司
章程》的规定，符合全体股东和公司的利益。综上，公司监事会同意公司使用部
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分募集资金向春鹏锂业提供借款以实施募投项目。
    2、独立董事意见
    独立董事认为：公司本次使用募集资金向公司全资子公司春鹏锂业提供借款
用于实施募投项目，是基于公司募投项目的建设需要，有利于保障募投项目的顺
利实施，符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况。募集资
金的使用方式、用途符合相关法律法规的规定以及公司发展战略，符合公司及全
体股东的利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。春鹏锂业是公司全资子
公司，公司对其财务、生产经营、人事等拥有足够的控制力，可确保募集资金的
使用安全。本次借款的审议程序符合相关法律法规要求，不存在损害公司和全体
股东，尤其是中小股东利益的情形。我们一致同意公司使用部分募集资金向全资
子公司提供借款以实施募投项目。
    3、保荐机构核查意见
    保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目
的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了同意的独立意见，履
行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——
主板上市公司规范运作》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理
和使用的监管要求》等法律法规的相关规定。本次使用募集资金向全资子公司提
供借款实施募投项目的事项是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，符合
募集资金使用计划，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集
资金用途和损害股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全
资子公司提供借款实施募投项目的事项无异议。

    七、备查文件
    1、第五届董事会第三十次会议决议。
    2、第五届监事会第二十三次会议决议。
    3、独立董事关于公司第五届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。
    4、方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限公司使用部
分募集资金向全资子公司提供借款用于实施募投项目的核查意见。

    特此公告。
中矿资源集团股份有限公司

                           中矿资源集团股份有限公司董事会
                                         2023 年 3 月 28 日