方正证券承销保荐有限责任公司
关于
中矿资源集团股份有限公司
非公开发行股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层）
二零二三年四月
保荐机构及保荐代表人声明
方正证券承销保荐有限责任公司及其指定的保荐代表人曹方义、
王志国，已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
等有关法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本
上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确和完整。
1
深圳证券交易所：
经中矿资源集团股份有限公司（以下简称“中矿资源”、“发行人”或“公司”）
第五届董事会第二十二次会议、2022 年第二次临时股东大会、第五届董事会第
二十三次会议审议通过，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
证监许可[2022]3015 号文核准，中矿资源以非公开发行股票的方式向 13 名特定
投资者发行 47,326,076 股人民币普通股（A 股），发行价格为 63.39 元/股（以下
简称“本次非公开发行”或“非公开发行”或“本次发行”）。
方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称“方正承销保荐”或“保荐人”或
“保荐机构”）接受中矿资源的委托，担任中矿资源本次非公开发行的保荐机构，
认为中矿资源申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特
推荐其本次发行股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、保荐机构名称
方正证券承销保荐有限责任公司。
二、保荐机构指定保荐代表人
方正承销保荐指定曹方义、王志国二人作为中矿资源本次非公开发行的保荐
代表人。
三、本次保荐的发行人名称
中矿资源集团股份有限公司。
四、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人基本信息
中文名称 中矿资源集团股份有限公司
英文名称 Sinomine Resource Group Co.,Ltd.
2
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中矿资源
股票代码 002738
成立日期 1999 年 6 月 2 日
上市日期 2014 年 12 月 30 日
法定代表人 王平卫
董事会秘书 张津伟
注册资本 461,614,295 元1
注册地址 北京市丰台区海鹰路 5 号 6 层 613 室
邮政编码 100089
公司电话 010-58815527
公司传真 010-58815521
公司网址 www.sinomine.cn
公司电子邮箱 zkzytf@sinomine.cn
销售化工产品（不含危险化学品）、金属制品；固体矿产勘查、开
发；勘查工程施工；区域地质、水文地质、工程地质、环境地质
和遥感地质调查；地质测绘；工程地质勘察、岩土工程勘察、设
计、治理、监测；水文地质勘察及钻井；矿业投资；专业承包；
货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程技术研究与开发、
技术服务和信息咨询；地质灾害治理工程设计、施工；承包境外
地基与基础工程和境内国际招标工程及工程所需的设备、材料进
公司经营范围
出口、对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。工程机械与
设备租赁；会议及展览服务；物业管理；出租办公用房；仓储服
务（限外埠分公司使用）；数据处理（数据处理中的银行卡中心、
PUE 值在 1;5 以上的云计算数据中心除外）。（企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批
准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动）
（二）发行人主要财务数据和指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
资产总额 998,496.36 614,536.86 491,994.67 409,556.05
1 2023 年 1 月 17 日，公司换领营业执照，变更注册资本至 461,614,295 元。
3
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
负债总额 379,288.41 207,447.41 174,720.74 138,571.96
所有者权益合计 619,207.95 407,089.46 317,273.94 270,984.09
归属于母公司所
619,185.32 407,046.82 316,610.57 270,254.59
有者权益
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业收入 548,914.59 239,408.58 127,570.98 116,493.35
营业成本 277,101.97 123,236.39 73,917.42 75,044.75
营业利润 238,862.33 69,475.21 19,018.70 16,093.37
利润总额 239,152.79 69,527.74 19,172.54 16,807.06
净利润 205,126.36 55,615.91 17,121.44 13,885.92
归属于母公司所
205,128.45 55,822.08 17,426.27 14,004.02
有者的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的
113,105.92 65,414.62 23,226.33 25,008.19
现金流量净额
投资活动产生的
-126,096.35 -19,205.58 -50,676.41 -145,760.31
现金流量净额
筹资活动产生的
75,331.91 12,183.30 68,180.56 92,662.30
现金流量净额
现金及现金等价
64,994.54 57,324.49 39,833.06 -28,739.72
物净增加额
4、主要财务指标
项目 2022/9/30 2021/12/31 2020/12/31 2019/12/31
流动比率（倍） 2.20 2.73 3.52 2.03
速动比率（倍） 1.52 1.92 2.68 1.22
资产负债率（%）（合并） 37.99 33.76 35.51 33.83
资产负债率（%）（母公司） 31.97 20.20 25.59 28.84
项目 2022 年 1-9 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度
应收账款周转率（次） 15.38 7.33 3.16 2.57
4
存货周转率（次） 2.80 2.04 1.41 1.80
每股经营活动产生的现金流量
2.47 2.01 0.76 0.90
（元/股）
每股净现金流量（元/股） 1.42 1.76 1.30 -1.03
研发费用占营业收入比例（%） 3.15 2.42 2.42 2.37
注：主要财务指标计算说明：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－预付账款－一年内到期的非流动资产－其他流动
资产）/流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均净值
（5）存货周转率＝营业成本/平均存货账面净值
（6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/期末股本
五、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值
为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次股票发行采用向不超过 35 名符合中国证监会规定的特定对象非公开发
行的方式，所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
本次发行承销方式为代销。
（三）发行数量
根据中国证监会出具的《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2022] 3015 号），本次发行数量上限为 136,778,938 股。
本次非公开发行股票的数量为 47,326,076 股。发行股票数量未超过公司董事
会及股东大会审议通过并经中国证监会核准的最高发行数量 136,778,938 股。
（四）发行价格和定价原则
本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准
5
日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）的 80%，即 62.24 元/股。发行期首日为《认购邀请书》发送日的下一个交
易日，即 2023 年 3 月 8 日（T-2 日）。
北京市嘉源律师事务所对投资者认购邀请及申报报价全过程进行见证，按照
《发行方案》及《认购邀请书》中关于“价格优先、认购金额优先、认购时间优
先”的基本原则，确定本次发行价格为 63.39 元/股，符合股东大会决议及中国证
监会相关规定。
（五）限售期
本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《上市公司证
券发行管理办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关规定，本次
发行股份自上市之日起 6 个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公
积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后
按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（六）募集资金金额及发行费用
经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，本次发行募集资金总额为
2,999,999,957.64 元，扣除本次发行费用 26,278,829.13 元（不含税）后，本次募
集资金净额为 2,973,721,128.51 元，符合本次发行募集资金总额未超过发行人股
东大会及董事会决议以及本次发行方案中规定的募集资金规模上限。
（七）发行对象
本次发行对象最终确定为 13 名。本次发行配售结果如下：
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 广发证券股份有限公司 11,421,359 723,999,947.01 6
2 国泰君安证券股份有限公司 9,149,708 579,999,990.12 6
3 招商证券股份有限公司 5,521,375 349,999,961.25 6
4 徐合林 5,221,643 330,999,949.77 6
5 中国国际金融股份有限公司 2,539,832 160,999,950.48 6
6 魏巍 2,366,303 149,999,947.17 6
6
序号 发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
7 UBS AG 1,971,919 124,999,945.41 6
8 财通基金管理有限公司 1,932,481 122,499,970.59 6
致合（杭州）资产管理有限公司-致合
9 1,590,156 100,799,988.84 6
晋航 35 号私募证券投资基金
10 中信建投证券股份有限公司 1,577,535 99,999,943.65 6
广州拙一资产管理有限公司-拙一燎
11 1,577,535 99,999,943.65 6
原 3 号私募证券投资基金
12 傅建彤 1,577,535 99,999,943.65 6
13 诺德基金管理有限公司 878,695 55,700,476.05 6
合计 47,326,076 2,999,999,957.64 -
本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变动，仍为刘新国、王平
卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢等七人。本次非公开发行完成后，
公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。
六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
经核查，截至本上市保荐书签署之日，保荐机构不存在下列可能影响公正履
行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股
股东、实际控制人、重要关联方股份；
3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行
人权益、在发行人任职；
4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实
际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
7
七、 保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）本机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：
1、本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其
控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上
市，并据此出具本发行保荐书；
2、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市
的相关规定；
3、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
4、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见
的依据充分合理；
5、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
6、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披
露资料进行了尽职调查、审慎核查；
7、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
8、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国
证监会的规定和行业规范；
9、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
8
（二）本机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证
券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）本机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，
接受证券交易所的自律管理。
八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安
排
保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行
人进行持续督导，持续督导工作安排如下：
序号 事项 安排
督导发行人有效执行并完善防 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
1 止大股东、其他关联方违规占用 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源
发行人资源的制度 的制度，并督导其有效执行。
督导发行人有效执行并完善防
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
止其董事、监事、高级管理人员
2 完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之
利用职务之便损害发行人利益
便损害发行人利益的内控制度。
的内控制度
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
督导发行人有效执行并完善保 完善和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，
3 障关联交易公允性和合规性的 保荐代表人适时督导和关注发行人关联交易的公允
制度，并对关联交易发表意见 性和合规性，同时按照有关规定对关联交易发表意
见。
根据有关上市保荐制度的规定，保荐代表人通过列
持续关注发行人募集资金的使 席发行人董事会、股东大会，定期对发行人进行现
4
用、投资项目的实施等承诺事项 场调查等方式跟踪了解募集资金的专户存储、投资
项目的实施等承诺事项。
根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步
完善和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代
持续关注发行人为他人提供担 表人持续关注发行人为他人提供担保等事项，发行
5
保等事项，并发表意见 人有义务及时向保荐代表人披露有关拟进行或已进
行的担保事项，保荐人将对发行人对外担保事项是
否合法合规发表意见。
根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保
中国证监会、证券交易所规定及
6 荐协议约定的其他工作，保荐人将持续督导发行人
保荐协议约定的其他工作
规范运作。
9
九、保荐机构及保荐代表人的联系方式
名称：方正证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：陈琨
住所：北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 A 座 15 层
保荐代表人：曹方义、王志国
项目协办人：金雨馨
项目组成员：隋宇婷、张磊、杜欣、张弛、蒋卓成、许亚东
联系电话：010-56992500
传真：010-56991793
十、保荐人认为应当说明的其他事项
无。
十一、保荐人对本次证券上市的保荐结论
保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对公司的发行条
件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查和审慎核查，就发行人
与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核审核。
保荐机构认为：发行人申请其本次发行的股票上市符合《公司法》《证券法》
《上市公司证券发行管理办法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法
规的有关规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。方正承销保
荐同意推荐中矿资源本次非公开发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
10
（此页无正文，为《方正证券承销保荐有限责任公司关于中矿资源集团股份有限
公司非公开发行股票之上市保荐书》之签章页）
项目协办人：____________
金雨馨
保荐代表人：____________ ______________
曹方义 王志国
内核负责人：_____________
张世通
法定代表人、保荐业务负责人：_____________
陈 琨
方正证券承销保荐有限责任公司
年 月 日
11
