中矿资源:董事会决议公告2023-04-27
中矿资源集团股份有限公司
证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2023-028号
债券代码:128111 债券简称:中矿转债
中矿资源集团股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
中矿资源集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届董事
会第三十一次会议于 2023 年 4 月 26 日在公司会议室以现场结合视频的方式召
开,会议通知于 2023 年 4 月 16 日通过邮件及书面形式发出。本次会议应出席董
事 9 名,实际出席董事 9 名,董事孙梅春先生、汪芳淼先生和薄少川先生以腾讯
视频的方式参会,其余董事在公司会议室参会。公司监事及高级管理人员列席了
本次会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,
会议合法有效。
本次会议由公司董事长王平卫先生主持,与会董事经过讨论,审议并通过如
下议案:
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《公司 2022 年度总经理工作报告》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
2、审议通过《公司 2022 年度董事会工作报告》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的公告。
3、审议通过《公司 2022 年年度报告》及其摘要
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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中矿资源集团股份有限公司
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《公司 2022 年年度报告摘要》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告,《公司 2022 年
年度报告》详见巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
4、审议通过《公司 2022 年度财务决算报告》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
5、审议通过《公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案》
经大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的大信审字【2023】第 1-02884
号审计报告,2022 年度归属于母公司所有者的净利润为 3,294,833,834.41 元,其
中母公司净利润为 685,794,480.66 元,加 2021 年末未分配利润 348,302,805.23
元,扣减派发 2022 年度现金红利 32,567,274.80 元,减 2022 年计提的盈余公积
47,733,548.19 元。2022 年末母公司可供股东分配的利润为 953,796,462.90 元;
2022 年 12 月 31 日合并资本公积余额为 2,679,615,876.09 元,其中:股本溢价
2,640,785,326.24 元。
为促进公司可持续发展并兼顾对投资者的合理回报,2022 年度公司利润分
配预案为:以 2022 年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数,向全
体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元(含税),以资本公积金向全体股东每 10
股转增 4 股,不送红股。
以截至 2023 年 4 月 20 日公司总股本 509,358,365 股计算,公司拟派发现金
红利 509,358,365.00 元(含税),资本公积金转增股本后公司总股本将增至
713,101,711 股。在 2023 年 4 月 20 日起至 2022 年度利润分配方案实施时股权登
记日期间,因可转债转股等因素致使公司总股本发生变动的,公司将保持利润分
配比例不变的原则,相应调整分配总额,以 2022 年度利润分配方案实施时股权登
记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元(含税),以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股。
董事会认为:公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公
司法》、《证券法》和《公司章程》中对于分红的相关规定,考虑了股东回报和
公司长期发展规划,符合利润分配政策,具备合法性、合规性及合理性。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
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中矿资源集团股份有限公司
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《中矿资源集团股份有限公司 2022 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
6、审议通过《关于公司 2023 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意公司及控股子公司 2023 年申请不超过 340,000.00 万元人民币银行综合
授信额度。提请股东大会授权董事会,并同意董事会进一步授权公司经营管理层
在股东大会批准的额度及有效期内,根据公司实际经营需求办理相关手续,签署
相关合同或协议等法律文件。授权有效期为 2022 年度股东大会审议批准之日起
至 2023 年度股东大会召开之日止,在授权有效期限内,授信额度可循环使用。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
7、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》
同意公司在不影响业务经营所需资金周转和项目建设所需资金且风险可控
的前提下,临时使用阶段性闲置自有资金购买低风险银行理财产品,2023 年度
资金使用最高余额不超过 100,000.00 万元人民币。授权期限自本次董事会审议批
准之日起 12 个月内有效。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《中矿资源集团股份有限公司关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的
公 告 》 详 见 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,详见与
本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
8、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度对外担保额度预计的议案》
同意公司根据业务发展和资金使用规划,为保证公司生产经营及项目建设等
各项工作的顺利进行,为合并报表范围内的各级全资子公司提供担保。2023 年
度公司提供担保累计额度最高不超过 340,000.00 万元人民币(包括公司与子公司
之间、子公司与子公司之间提供的担保金额),担保总额度包括现已实际发生但
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尚未到期的有效担保、续期担保及新增担保的金额。担保额度的有效期为 2022
年度股东大会审议批准之日起至 2023 年度股东大会召开之日止。在担保额度有
效期限内,担保总额度可循环使用。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议。
《中矿资源集团股份有限公司关于 2023 年度对外担保额度预计的公告》详
见 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网
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9、审议通过《关于公司及子公司 2023 年度开展远期结售汇业务的议案》
同意公司在保证日常营运资金需求的情况下与银行开展远期结售汇业务,远
期结售汇业务的总额度不超过 20,000.00 万美元。开展远期结售汇业务授权期限
自本次董事会审议批准之日起 12 个月内有效。在授权有效期限内,交易额度可
循环使用。董事会授权经营管理层结合公司实际经营情况办理远期结售汇业务有
关的具体事宜。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《中矿资源集团股份有限公司关于 2023 年度开展远期结售汇业务的公告》
详 见 与 本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,保荐机构发表了核查意见,详见与
本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
10、审议通过《关于董事会换届选举的议案》
鉴于公司第五届董事会成员即将任期届满,根据《公司法》、《公司章程》的
有关规定,公司董事会须进行换届选举。
经征询公司股东的意见,并经公司董事会提名委员会审议,公司董事会提名
王平卫、欧学钢、魏云峰、吴志华、汪芳淼、张津伟为公司第六届董事会非独立
董事候选人。
根据中国证监会《上市公司独立董事规则》等有关规定,经公司董事会提名
委员会审议,公司董事会提名吴淦国、宋永胜、易冬为公司第六届董事会独立董
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事候选人。
独立董事候选人吴淦国、易冬已取得独立董事资格证书。独立董事候选人宋
永胜尚未取得独立董事资格证书,已承诺参加最近一次独立董事培训并取得独立
董事资格证书。
本届董事会任期三年。董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任
的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。(非独立董事候选人简历、独
立董事候选人简历见附件)
独立董事候选人的任职资格和独立性在深圳证券交易所审核无异议后,提交
公司 2022 年度股东大会审议。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
本议案需提交公司 2022 年度股东大会审议,将采用累积投票制对每位董事
候选人进行逐项表决,且对非独立董事和独立董事候选人的表决分别进行。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,认为第六届董事会候选人的提名程
序和任职资格符合有关法律法规和《公司章程》的规定,详见与本决议同日在巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
11、审议通过《公司 2022 年度内部控制评价报告》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的公告。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见与本决议同日在巨潮资讯网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
12、审议通过《公司独立董事 2022 年度述职报告》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披
露的公告。
13、审议通过《公司 2023 年第一季度报告》
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《公司 2023 年第一季度报告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券
时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
14、审议通过《关于以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资
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金的议案》
经中国证券监督管理委员会《关于核准中矿资源集团股份有限公司非公开发
行股票的批复》(证监许可【2022】3015 号)核准,公司向特定对象非公开发行
人民币普通股(A 股)47,326,076 股,募集资金总额为人民币 2,999,999,957.64
元,扣除保荐承销等发行费用后,实际募集资金净额为人民币 2,973,721,128.51
元。为使公司募集资金投资项目顺利进行,在募集资金到位前,公司已使用自筹
资金对本次募集资金投资项目进行了先期投入。
根据募集资金投资项目春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐的实际进度,公司以
自筹资金先期投入的金额为人民币 18,444.69 万元,董事会同意公司以募集资金
人民币 18,444.69 万元置换已先期投入春鹏锂业年产 3.5 万吨高纯锂盐项目的自
筹资金。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《中矿资源集团股份有限公司关于以募集资金置换先期投入募集资金投资
项目的自筹资金的公告》详见与本决议同日在《中国证券报》、《证券时报》及巨
潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见,保荐机构发表了核查意见,
大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了审核报告,详见与本决议同日在巨潮
资讯网(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
15、审议通过《关于召开 2022 年度股东大会的议案》
同意公司于 2023 年 5 月 18 日召开 2022 年度股东大会。
表决情况:同意 9 票,反对 0 票,弃权 0 票。
《中矿资源集团股份有限公司关于召开 2022 年度股东大会的通知》详见与
本 决 议 同 日 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》 及 巨 潮 资 讯 网
(http://www.cninfo.com.cn)披露的公告。
三、备查文件
1、第五届董事会第三十一次会议决议。
2、独立董事关于公司第五届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
中矿资源集团股份有限公司董事会
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中矿资源集团股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
附件:
非独立董事候选人简历:
1、王平卫,男,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年 1 月出生,博士研
究生,教授级高级工程师。自 2010 年 1 月以来,任本公司副董事长、总裁、 法
定代表人,中色矿业集团有限公司副董事长,中南大学董事会副董事长。王平卫
先生是本公司的 7 个共同实际控制人之一,直接持有本公司 681.38 万股股份。
王平卫先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存
在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不
得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,王平卫不属于失信被执行
人。
2、欧学钢,男,中国国籍,无境外永久居留权,1972 年 1 月出生,大学
本科,高级会计师,具有中国注册会计师和评估师资格。曾任中色矿业集团有限
公司财务部经理(财务负责人)。现任本公司董事,中色矿业集团有限公司总经理,
长沙中庭物业管理有限责任公司董事长,北京金地超硬材料公司法定代表人。欧
学钢先生是本公司的 7 个共同实际控制人之一,直接持有本公司 30.24 万股股份。
欧学钢先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存
在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不
得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,欧学钢先生不属于失信被
执行人。
3、魏云峰,男,中国国籍,无境外永久居留权,1962 年 9 月出生,大学专
科,会计师。曾任中色矿业集团有限公司资产监审部经理、监事会主席,本公司
董事。现任中色矿业集团有限公司副总经理、本公司监事会主席。魏云峰先生是
本公司的 7 个共同实际控制人之一,直接持有本公司 31.32 万股股份。魏云峰先
生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自律
监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为
董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,魏云峰先生不属于失信被执行人。
4、吴志华,男,中国国籍,无境外永久居留权,1963 年 10 月出生,大学
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中矿资源集团股份有限公司
本科,高级经济师。曾任中色矿业集团有限公司总经理助理、董事会秘书,现任
中色矿业集团有限公司董事、副总经理。吴志华先生是本公司的 7 个共同实际控
制人之一,直接持有本公司 25.2 万股股份。吴志华先生没有受过中国证监会及
其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第 1 号--主板上
市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最
高人民法院网核查,吴志华先生不属于失信被执行人。
5、汪芳淼,男,中国国籍,无境外永久居留权,1966 年 9 月出生,大学本
科, 高级统计师。曾任中色矿业集团有限公司财务部经理(财务负责人)。现任
本公司董事,中色矿业集团有限公司副总经理。汪芳淼先生是本公司的 7 个共同
实际控制人之一,直接持有本公司 45.36 万股股份。汪芳淼先生没有受过中国证
监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第 1 号--
主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公
司在最高人民法院网核查,汪芳淼先生不属于失信被执行人。
6、张津伟,男,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 3 月出生,博士研
究生,高级工程师。自 2010 年以来,历任本公司总裁助理、人力资源总监、市
场运营总监,公司党总支部书记。现任本公司副总裁兼董事会秘书、公司党支部
书记。张津伟先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,持有本公司
104.1075 万股股份。张津伟先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒。不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,张津伟
先生不属于失信被执行人。
独立董事候选人简历:
1、吴淦国,男,中国国籍,无境外永久居留权,1946 年 4 月出生,硕士研
究生,教授,博士生导师,莫斯科地质勘探学院名誉博士,俄罗斯工程院外籍院
士。曾在中国地质大学(武汉)仼教研室副主任、矿产地质系副主任、主任,科
技处处长,教授。1993 年 2 月至 1997 年 7 月任地质矿产部地质力学研究所副所
长(主持工作)、所长。自 1997 年 2 月至 2010 年 10 月任中国地质大学(北京)党
委书记兼副校长、党委书记兼常务副校长、党委书记兼校长、校长。2013 年退
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中矿资源集团股份有限公司
休,2012 年 6 月至今任海南职业技术学院董事会副董事长。曾先后任湖南黄金
股份有限公司、盛屯矿业集团股份有限公司独立董事,2020 年 5 月起至今任本
公司独立董事。吴淦国先生与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未
持有本公司股份。吴淦国先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券
交易所惩戒。不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2
条第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,吴淦国
先生不属于失信被执行人。
2、宋永胜,男,中国国籍,无境外永久居留权,1961 年 9 月出生,硕士研
究生,正高级工程师,享受国务院特殊津贴专家,中国金属学会会员,科技部、
生态环境部和自然资源部等部委的项目评审专家。1979 年 9 月至 1983 年 7 月在
江西理工大学上学并获矿物加工工程专业学士学位,1983 年 8 月至 1985 年 8 月
在江西理工大学任教;1985 年 9 月至 1988 年 7 月在中南大学上学并获矿物加工
工程专业硕士学位;1988 年 7 月起就职于有研科技集团有限公司(原北京有色
金属研究总院);2021 年 9 月退休;2021 年 10 月至今被返聘于中国有研科技集
团全资子公司有研资源环境技术研究院(北京)有限公司。主要研究方向为:低
品位、复杂难处理有色金属资源高效利用的理论研究和技术开发,长期从事“金
川、大厂等资源综合利用基地”的选矿科研工作,先后负责并圆满完成国家科技
攻关、支撑、“863”及青海省重大科技攻关计划等纵向科研课题十多项,国内外
企业委托项目近五十项。与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。未持
有本公司股份。宋永胜先生没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交
易所惩戒。不存在《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条
第一款规定的不得提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,宋永胜先
生不属于失信被执行人。
3、易冬,女,中国国籍,无境外永久居留权,1977 年 1 月出生,大学本科,
高级会计师,注册会计师,注册税务师。曾任北京中达耀华信会计师事务所有限
责任公司项目经理,北京伟达信会计师事务所有限责任公司部门经理,华寅会计
师事务所有限责任公司任审计八部部门经理,中审华会计师事务所(特殊普通合
伙)陕西分所负责人。现任中审华会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人,北京
注册会计师协会人才工作委员会委员。2020 年 5 月起至今任本公司独立董事。
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中矿资源集团股份有限公司
易冬女士与本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系,未持有本公司股份。
易冬女士没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在
《自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》第 3.2.2 条第一款规定的不得
提名为董事的情形。经公司在最高人民法院网核查,易冬女士不属于失信被执行
人。
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