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公司公告

坚朗五金:回购报告书2019-01-29  

						证券代码:002791         证券简称:坚朗五金   公告编号:2019-007



               广东坚朗五金制品股份有限公司
                         回购报告书



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、
 完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    重要内容提示:
     本次回购事项已经2019年1月4日召开的公司第二届董事会第
        三十二次会议及2019年1月22日召开的公司2019年第一次临
        时股东大会审议通过。公司已在中国证券登记结算有限责任
        公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。
     拟实施回购方案主要内容:公司以集中竞价交易的方式使用自
        有资金回购公司股份,用于实施股权激励计划、员工持股计
        划。拟使用资金不低于人民币5,000万元,不超过人民币1亿
        元;回购价格为不超过15元/股,若全额回购且按回购总金额
        上限和回购价格上限测算,预计回购股份数量约为6,666,666
        股,约占公司目前已发行总股本的2.07%,具体回购股份的数
        量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施
        期限为自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。
    相关风险提示:
     公司股票价格如持续超出回购预案披露的价格区间,导致回购
        预案无法实施或者只能部分实施等不确定性风险;
     存在因股权激励计划或员工持股计划未能经公司董事会和股
        东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因,
        导致已回购股票无法全部授出的风险。
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司回购
股份实施细则》、《上市公司股权激励管理办法》、《公司章程》等
相关规定,广东坚朗五金制品股份有限公司(以下简称“公司”或“坚
朗五金”)拟以不超过15元/股的价格回购公司股份,回购股份的资
金总额不低于5,000万元,不超过1亿元。该事项已经2019年1月4日召
开的公司第二届董事会第三十二次会议及2019年1月22日召开的公司
2019年第一次临时股东大会审议通过,具体内容如下:
    一、回购方案的主要内容
    (一)回购股份的目的
    近期公司股票价格出现较大幅度波动,公司认为目前公司股价不
能正确反映公司价值,不能合理体现公司的实际经营状况。为维护广
大股东利益,增强投资者信心,促进公司的长期稳定发展,基于对公
司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,经综合考虑公司近期
股票二级市场表现,结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能
力和发展前景,依据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定,公司
拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份,推
动公司股票市场价格回归合理价值。
    (二)回购股份的方式
    本次回购股份的方式为证券交易所集中竞价交易方式。
    (三)回购股份的价格区间
    结合近期公司股价,本次回购股份的价格不超过15元/股(含15
元/股)。若公司在回购期内发生送股、转增股本或现金分红等除权
除息事项,自股票除权除息之日起,相应调整回购价格区间。
    (四)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
    本次拟回购股份的种类为本公司发行的A股社会公众股份。按回
购金额上限1亿元、回购价格上限15元/股测算,预计回购股份数量约
为6,666,666股,约占公司目前已发行总股本的2.07%。具体回购股份
的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
    (五)拟用于回购的资金总额及资金来源
    本次回购股份的资金来源为公司自有资金,资金总额不低于
5,000万元,不超过1亿元。具体回购资金总额以回购期满时实际回购
股份使用的资金为准。
    (六)回购股份的实施期限
    回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过12个月。如
果触及以下条件,则回购期限提前届满:
    1、如在回购期限内,回购股份规模达到最高限额,则回购方案
即实施完毕,回购期限自该日起提前届满;
    2、如公司股东大会决议终止本回购方案,则回购期限自股东大
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
    公司将根据股东大会授权及董事会授权,在回购期限内根据市场
情况择机做出回购决策并予以实施。
    公司不得在下列期间回购股份:
    (1)公司定期报告、业绩预告、业绩快报公告前10个交易日内;
    (2)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;
    (3)中国证监会规定的其他情形。
    (七)决议的有效期
    本次回购预案决议的有效期限为:自股东大会通过股份回购预案
之日起12个月内。
    (八)回购股份的用途
    回购股份将用作股权激励计划、员工持股计划用途,具体由股东
大会授权董事会依据有关法律法规在此范围内决定。
    (九)预计回购后公司股权结构的变动情况
    在本次回购资金总额不超过1亿元,回购价格不超过15元/股的条
件下,若全额回购且按回购总金额上限和回购价格上限测算,回购股
份数量约为6,666,666股。假设本次回购股份全部用于股权激励或员
工持股计划并全部锁定,按照截至2018年12月31日的公司股本结构测
算,预计回购股份后公司股权结构变动情况如下:
                         回购前                      回购后
   股份类别
                  数量            比例       数量             比例
有限售条件股份    241,155,000       75.00%   247,821,666         77.07%
无限售条件股份     80,385,000       25.00%    73,718,334         22.93%
总股本            321,540,000      100.00%   321,540,000        100.00%

     上述拟回购股份在实施相关事项前不享有表决权且不参与利润
分配。
     (十)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影
响和维持上市地位等情况的分析
     截至2018年9月30日,公司总资产为4,100,881,472.46元(未经
审计,下同),归属于上市公司股东的净资产为2,701,049,886.21
元 , 未 分 配 利 润 为 1,276,000,057.21 元 , 流 动 资 产 为
3,230,270,243.14元,公司财务状况良好。回购金额最高1亿元占总
资产、净资产和流动资产的比例分别为2.44%、3.70%、3.10%。根据
公司经营、财务及未来发展情况,公司认为按照不超过1亿元的股份
回购资金安排不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。本
次回购实施完成后,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司
的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。
     (十一)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制
人、合计持股5%以上的股东及其一致行动人前六个月买卖本公司股份
的情况
     经自查,在董事会作出回购股份决议前六个月内,控股股东、实
际控制人、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员不存在买卖公司股票的情况,不存在单独或者与他人联
合进行内幕交易及市场操纵的行为。
     (十二)本次回购预案的提议人、提议时间和提议人在董事会作
出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况,是否存在单独或
者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明,以及提议人未来
六个月是否存在减持计划
       本次回购预案的提议人为公司董事、副总裁、董事会秘书殷建忠
先生,提议时间为 2018 年 12 月 25 日。经自查,提议人在董事会作
出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情况,不存在单独
或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的情况,提议人未来六
个月内没有减持股票的计划。
       (十三)办理本次回购股份事宜的具体授权
       公司董事会提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事
宜,授权内容及范围包括但不限于:
       1、授权公司董事会依据有关法律法规及在股东大会决议的用途
范围内决定回购股份的具体用途;
       2、在回购期限内择机回购股份,包括回购的时间、价格和数量
等;
       3、根据公司实际情况及股价表现,决定继续实施或者提请股东
大会终止实施本回购方案;
       4、授权公司董事会根据实际回购的情况,对公司章程中涉及注
册资本、股本总额等相关条款进行相应修改,并办理工商登记备案;
       5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管
部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事
宜;
       6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购及注销事项所必须
的内容。本授权自公司股东大会审议通过股份回购预案之日起至上述
授权事项办理完毕之日止。


       二、审议程序及独立董事意见
       (一)审议程序:
       本次回购股份事项已经公司2019年1月4日召开的第二届董事会
第三十二次会议及2019年1月22日召开的公司2019年第一次临时股东
大会审议通过。
    (二)独立董事意见:
    1、公司本次回购股份符合《关于上市公司以集中竞价交易方式
回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易
方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公
司章程》等法律、法规、规范性文件的有关规定,董事会表决程序符
合法律法规和相关规章制度的规定;
    2、公司本次回购股份的实施,有利于增强公司股票的长期投资
价值,维护股东利益,增强投资者信心,推动公司股票回归合理价值,
促进公司长期稳定健康发展;
    3、公司拟用于本次回购的资金总额不低于5,000万元,不超过1
亿元,资金来源为自有资金,本次回购不会对公司经营、财务和未来
发展产生重大影响,不影响公司上市地位;
    4、本次回购以集中竞价方式实施,不存在损害公司及全体股东,
特别是中小股东利益的情形。
    综上,我们认为公司本次回购股份合法、合规,回购预案具备可
行性和必要性,符合公司和全体股东的利益。我们同意本次回购股份
预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。


    三、回购方案的风险提示
    1、若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价
格上限,则本次回购方案存在无法实施或者只能部分实施的风险;
    2、本次回购股份将用于股权激励、员工持股计划。根据相关法
律法规,股权激励方案或员工持股计划应履行董事会和股东大会审议
程序,可能存在因股权激励计划或员工持股计划未能经决策机构审议
通过或者股权激励对象放弃认购股份等原因,已回购股票无法全部授
出的风险;同时存在员工持股计划未能设立或者未能成功募集资金而
导致回购股份无法用于员工持股计划的风险。
    公司将根据该事项的进展及时履行信息披露义务,敬请广大投资
者注意投资风险。


    四、其他事项说明
    (一)回购专用账户的开立情况
    根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定,
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购
专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。
    (二)回购期间的信息披露安排
    根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期
间及时履行信息披露义务并在定期报告中披露回购进展情况:
    1、首次回购股份事实发生的次日予以披露;
    2、回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生
之日起3日内予以披露;
    3、每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况。
    公司距回购期届满6个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事
会将对外披露未能实施该回购方案的原因和后续回购安排。
    回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并
在2个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。在回购结果暨股份变
动公告中,将实际回购股份数量、比例、使用资金总额与股东大会或
者董事会审议通过的回购股份方案进行对照,就回购实施情况与方案
的差异作出解释,并就回购股份方案的实施对公司的影响作出说明。


    五、备查文件
    (一)第二届董事会第三十二次会议决议;
    (二)独立董事关于第二届董事会第三十二次会议相关事项的独
立董事意见;
(三)2019年第一次临时股东大会决议。


特此公告。

                     广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

                            二〇一九年一月二十九日