证券代码：002791     证券简称：坚朗五金       公告编号：2021-005




            广东坚朗五金制品股份有限公司
         第三届董事会第十四次会议决议公告


     本公司及董事会全体成员（除独立董事黄强外）保证信息披露
 的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗
 漏。
     独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席，也未委托其他董事
 出席本次会议，不能保证公告内容真实、准确、完整。

    广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董

事会第十四次会议于2021年4月7日在东莞市塘厦镇大坪坚朗路3号公

司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2021年3月

26日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实际

出席会议董事10人，独立董事黄强先生因无法联系未亲自出席，也未

委托其他董事代为行使表决权，公司监事及高级管理人员列席了会

议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由

董事长白宝鲲先生主持，审议并通过了以下议案：



    一、2020年度董事会工作报告

    2020年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决

策和规范运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法

规、规范性文件及《公司章程》的规定，贯彻落实股东大会的各项决


                              1 / 12
议，认真履行职责，不断规范公司治理。《2020年度董事会工作报告》

详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    独立董事向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将

在公司股东大会上述职，《2020年度独立董事述职报告》详见巨潮资

讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二、2020年度总裁工作报告

    与会董事认真听取了公司总裁白宝鲲先生所作的《2020年度总裁

工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2020年度公司落实董事

会及股东大会决议、生产经营管理、执行公司各项制度等方面的工作

及取得的成果。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    三、2020年度财务决算报告

    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2020年度公司实现

营业收入673,703.05万元，比上年同期增长28.20%；归属于上市公司

股东的净利润81,719.53万元，比上年同期增长86.01%。总体资产质

量良好，财务状况健康。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。


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    四、关于公司2020年年度报告全文及摘要的议案

    公司《2020年年度报告摘要》、《2020年年度报告》全文，详见同

日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    五、关于2020年度利润分配预案的议案

    公司2020年利润分配预案为：拟以公司截至2021年4月7日的总股

本321,540,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.50元（含

税），合计派发现金人民币176,847,000.00元，剩余利润作为未分配

利润留存。不送红股，不实施资本公积金转增股本。具体内容详见同

日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    六、关于公司董事薪酬方案的议案

    因涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表

决。公司独立董事已就该事项发表同意的独立意见，具体内容详见同

日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    本议案直接提交公司股东大会审议。


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    七、关于公司高级管理人员薪酬方案的议案

    公司高级管理人员薪酬方案具体内容详见同日登载于巨潮资讯

网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    该议案表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。董

事长白宝鲲、董事陈平、董事白宝萍、董事王晓丽、董事殷建忠回避

表决。



    八、关于<2020年度内部控制自我评价报告>的议案

    公司独立董事发表了同意的独立意见，具体内容详见同日登载于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    九、关于公司向银行申请综合授信额度的议案

    为保障公司经营业务发展需求，更好地满足公司及子公司日常经

营所需资金，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过

人民币65亿元（最终以银行实际审批的授信额度为准）。具体内容详

见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公

司向银行申请综合授信额度的议案》。

    本议案尚需提交公司股东大会表决。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。


                             4 / 12
    十、关于2021年度为子公司提供担保额度预计的议案

    为经营发展的需要，公司拟为子公司广东坚朗建材销售有限公

司、广东坚宜佳五金制品有限公司、广东坚朗五金制品（香港）股份

有限公司、Cifial,S.G.P.S.,S.A.，向银行融资或其他业务提供担保，

预计担保总额度合计不超过人民币20亿元。具体内容详见同日登载于

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2021年度为子公

司提供担保额度预计的公告》。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    十一、关于开展远期结售汇业务的议案

    详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于开展远期结售汇业务的公告》及《关于开展远期结售汇业务

的可行性分析报告》。

    公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同

日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    十二、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

    详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）


                               5 / 12
的《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同

日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



     十三、关于续聘2021年审计机构的议案

     详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）

的《关于续聘2021年会计师事务所的公告》。

     公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，具体内容详见同

日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

     该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



     十四、关于<2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议

案

     公司独立董事发表了独立意见，保荐机构安信证券股份有限公司

出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报

告 ， 具 体 内 容 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

     详见同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的

《2020年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

     该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。




                             6 / 12
    十五、关于修订<公司章程>的议案

    修订后的《公司章程》及《公司章程修订对照表》具体内容详见

巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    公司将在股东大会审议批准该章程修改内容后及时办理相关工

商变更手续。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    十六、关于修订<股东大会议事规则>的议案

    修订后的《股东大会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    十七、关于修订<董事会议事规则>的议案

    修订后的《董事会议事规则》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    十八、关于修订<独立董事工作细则>的议案

    修订后的《独立董事工作细则》具体内容详见巨潮资讯网


                             7 / 12
（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    十九、关于修订<关联交易管理制度>的议案

    修订后的《关联交易管理制度》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二十、关于修订<对外担保管理制度>的议案

    修订后的《对外担保管理制度》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二十一、关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案

    修订后的《内幕信息知情人登记管理制度》及《内幕信息知情人

登记管理制度修订对照表》具体内容详见巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。




                             8 / 12
    二十二、关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案

    经审核，董事会认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续

发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体

股东（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟

授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对

象条件。

    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划（草

案）》、《2021年股票期权激励计划（草案）摘要》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二十三、关于公司<2021年股票期权激励计划实施考核管理办法>

的议案

    经审核，董事会认为：为了达到本次股权激励计划的实施目的，

公司制定了相应的考核管理办法，考核体系具有全面性、综合性及可

操作性，能够对激励对象起到良好的激励与约束效果。

    公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 同 日 登 载 在 巨 潮 资 讯 网

(http://www.cninfo.com.cn)上的《2021年股票期权激励计划实施考


                               9 / 12
核管理办法》。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二十四、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案

    经审议，董事会同意：提请股东大会授权董事会负责公司2021

年股票期权激励计划的具体实施，包括但不限于以下有关事项：

    （一）授权董事会确定本激励计划的授予日；

    （二）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股

票期权的授予/行权数量进行相应调整；

    （三）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，

对股票期权的行权价格进行相应调整；

    （四）授权董事会在符合相关条件时，向激励对象授予股票期权，

并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签

署《股票期权授予协议》；

    （五）授权董事会审查确认本激励计划的行权条件是否成就，及

其激励对象实际可行权的股票期权数量；

    （六）授权董事会办理股票期权行权时所必需的全部事宜，包括

但不限于向证券交易所、证券登记结算公司申请办理行权登记业务；


                            10 / 12
    （七）授权董事会负责本激励计划的管理，包括但不限于取消激

励对象的参与资格，相应地，激励对象已获授尚未行权的股票期权由

公司注销；

    （八）授权董事会负责本激励计划的调整，在不违背本激励计划

有关规定的前提下，不定期调整本激励计划的配套制度。若相关法律、

法规或监管机构要求该等修改行为需得到股东大会或/和相关监管机

构批准的，董事会的该等修改行为必须得到相应的批准；

    （九）授权董事会办理实施本激励计划所涉的其他事宜，但有关

规定明确需由股东大会行使的权利除外；

    （十）上述授权事项中，有关规定明确规定需由董事会决议通过

的事项除外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直

接行使；

    （十一）向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二十五、关于提请股东大会免去黄强独立董事及相关职务的议案

    由于独立董事黄强先生无法取得联系，致使其无法正常履行独立

董事职务。为了保证董事会工作正常开展，按照《深圳证券交易所上

市公司规范运作指引》《上市公司章程指引》和《公司章程》等有关

规定，公司董事会提请股东大会免去黄强先生第三届董事会独立董事

职务，其提名委员会主任委员职务亦自动免除。


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    具 体 内 容 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。



    二十六、关于补选公司董事会独立董事的议案

    经董事会提名委员会资格审查，董事会提名高刚先生为公司第三

届董事会独立董事候选人，任期自公司股东大会审议通过之日起至第

三届董事会任期届满之日止。如高刚先生经公司股东大会同意聘任为

独立董事后，公司董事会同意选举高刚先生担任公司第三届提名主任

委员职务，任期自公司股东大会审议通过之日起至第三届董事会任期

届满之日止。

    具 体 内 容 详 见 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    该议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。




    特此公告



                         广东坚朗五金制品股份有限公司董事会

                                         二○二一年四月九日


                            12 / 12