广东坚朗五金制品股份有限公司
        独立董事关于第三届董事会第十四次会议
                    相关事项的独立意见


    广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董

事会第十四次会议于 2021 年 4 月 7 日以现场结合通讯方式召开，作

为公司的独立董事，我们参加了本次会议（独立董事黄强先生因无法

联系未亲自出席，也未委托其他董事出席本次会议，未发表意见）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治

理准则》、《公司章程》和公司《独立董事工作细则》的有关规定，基

于独立判断的立场，我们就本次会议审议的相关议案发表如下独立意

见：



    一、关于 2020 年度利润分配预案的独立意见

    本次利润分配与公司发展成长相匹配，分配预案符合公司实际情

况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润

的范围，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》、

《公司章程》等相关规定，有利于公司的正常经营和健康发展。

       我们同意公司董事会提出的 2020 年度利润分配预案，并同意将

该方案提交至公司股东大会审议。



    二、关于公司董事及高级管理人员薪酬的独立意见


                               1/9
    我们对公司拟定的董事及高级管理人员的薪酬方案进行了审核，

认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司实际情况，具有可操作

性，强化了对董事、高级管理人员的激励与约束作用。我们同意董事

会拟定的董事、高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交

至公司股东大会审议



    三、关于公司《2020 年度内部控制自我评价报告》发表的独立

意见

    我们对公司 2020 年度内部控制自我评价报告发表意见如下：

    公司内部控制制度符合国家有关法规和证券监管部门的要求，符

合公司内部控制的实际情况，公司的内控机制基本完整、合理、有效，

具备比较规范、完整的控制体系，能够保证公司正常生产经营，合理

控制经营风险；公司《2020 年度内部控制自我评价报告》真实客观

地反映了目前公司内控制度执行和监督的实际情况，我们同意该评价

报告。



    四、关于公司控股股东及其他关联方占用资金和公司对外担保等

情况的独立意见

    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等的

要求和规定，对公司 2020 年度控股股东及其他关联方占用资金和对

外担保情况进行了认真细致的核查，并发表以下独立意见：


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    （一）公司控股股东及其他关联方占用资金情况

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司

资金的情况。

    （二）公司对外担保情况

    截至 2020 年 12 月 31 日，公司实际对外担保余额为 7,922.36 万

元，均为公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的

1.99%。报告期内，公司不存在对控股股东、实际控制人及其关联方

提供担保的情况。



    五、关于 2021 年度为子公司提供担保额度预计的独立意见

    公司为广东坚朗建材销售有限公司、广东坚宜佳五金制品有限公

司、广东坚朗五金制品（香港）股份有限公司、Cifial,S.G.P.S.,S.A.

提供担保是为了进一步支持其业务的发展，不会对公司生产经营的正

常运作造成不良影响。公司提供担保的对象为合并报表范围内的子公

司，公司能有效地控制和防范风险。对上述议案的审议，公司董事会

在召集、召开程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，并

按相关规定程序履行，同意本次担保事项。



    六、关于公司开展远期结售汇业务的独立意见

    我们认为：公司及子公司为了锁定成本，减少部分汇兑损益，降

低财务费用，专注于生产经营，公司及子公司决定与银行开展远期结

售汇业务进行汇兑保值，以降低成本及经营风险。公司已为操作远期


                              3/9
结售汇业务进行了严格的内部评估，建立了相应的监管机制，可有效

控制风险，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

    本事项已获得公司董事会批准，根据《深圳证券交易所股票上市

规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等规定，本事项无

需提交公司股东大会审议。公司本事项的程序合法合规。

    独立董事同意公司及子公司开展远期结售汇业务，业务的总规模

为：预计开展总额度不超过 3,500 万美元或其他等值外币。



    七、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

     我们认为，公司目前经营情况良好、财务状况稳健、资金充裕，

为提高公司资金使用效率，在保证公司业务正常经营和资金安全的情

况下，使用闲置自有资金购买安全性高、流动性好的短期保本型或低

风险型理财产品。有利于提高公司资金的使用效率，增加公司资金收

益，不会对公司经营活动造成不利影响，符合公司利益，不存在损害

公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形，该事项的决策和审议

程序合法、合规。我们同意本次使用闲置自有资金进行现金管理事项。



    八、关于续聘 2021 年审计机构的独立意见

    我们认为，公司拟续聘 2021 年度审计机构的审议程序符合有关

法律、法规和《公司章程》的规定。大华会计师事务所（特殊普通合

伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备丰富的上市公司审计经

验，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司 2021 年度审


                              4/9
计工作的要求。公司拟续聘会计师事务所不存在损害公司及全体股东

利益的情况。我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公

司 2021 年度审计机构，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。



    九、关于<2020 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的独

立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董

事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关规定，现就公司 2020 年

度募集资金存放与使用情况发表如下意见：

    公司 2020 年度募集资金存放与使用符合中国证监会、深圳证券

交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在募集资

金存放和使用违规的情形。



    十、关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

独立意见

    （一）公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规

规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的

主体资格。

    （二）本激励计划确定的激励对象具备符合《上市公司股权激励

管理办法》规定的激励对象条件，符合《广东坚朗五金制品股份有限

公司 2021 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范

围，主体资格合法、有效。


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    （三）本激励计划的制定及其内容符合《公司法》、《证券法》、

《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规

定。其中，关于股票期权的授予及行权安排（包括授予额度、行权价

格、有效期、授予日、行权期、行权条件等事项）未违反有关规定，

未侵犯公司及全体股东的利益。

    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财

务资助的计划或安排。

    （五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，

健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、

健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司

及全体股东的利益。

    综上，我们认为：公司实施股权激励计划有利于公司的持续发展，

有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东

（尤其是中小股东）利益的情形。公司本次股票期权激励计划拟授予

的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条

件。因此，我们同意公司实施本次股票期权激励计划，并同意将《关

于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》提交

公司股东大会进行审议。



    十一、关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>

的独立意见

    为了达到本次股票期权激励计划的实施目的，公司制定了相应的


                               6/9
考核管理办法。其中，考核要求包括公司层面业绩考核和个人层面绩

效考核。

     公司层面业绩考核指标为净利润，能够反映公司的整体盈利能

力，有效体现公司最终经营成果，公司所设定的考核目标科学、合理，

充分考虑了当前经营状况及未来战略发展规划等综合因素。

     除公司层面业绩考核之外，公司还设置了个人层面绩效考核，能

够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司将根据激

励对象的绩效考评结果，确定激励对象是否满足股票期权行权条件以

及实际可行权的股票期权数量。

     综上，我们认为：公司本次股票期权激励计划的考核体系具有全

面性、综合性及可操作性，考核指标设定科学、合理，能够对激励对

象起到良好的激励与约束效果。因此，我们同意将《关于公司〈2021

年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》提交公司股东大会

进行审议



     十二、关于提请股东大会免去黄强独立董事及相关职务的独立意

见

     因独立董事黄强先生无法取得联系，致使其无法正常履行独立董

事职务。为了保证董事会工作正常开展，我们同意公司董事会提请股

东大会免去其独立董事及相关职务。黄强先生独立董事职务的免除尚

需股东大会审议通过后生效。




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    十三、关于补选公司董事会独立董事的独立意见

    我们认为，公司董事会拟提名高刚先生为公司第三届董事会独立

董事候选人，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有

关规定，本次补选独立董事的审议和表决程序合法合规，不存在损害

股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。

    高刚先生不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度

的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 8 号——独

立董事备案》中规定的不得担任上市公司独立董事的情形，不存在被

中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，亦不是失信被执行

人，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任上

市公司独立董事的能力。我们同意推举上述候选人为公司第三届董事

会独立董事候选人，并同意在经深圳证券交易所审核无异议后将该议

案提交公司股东大会审议。




 （以下无正文）




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 （本页无正文，为广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第

三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见签字页）




   独立董事：




      束伟农                  赵正挺               许怀斌




                                         二○二一年四月七日




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