北京国枫律师事务所


     关于广东坚朗五金制品股份有限公司


   2021 年股票期权激励计划的法律意见书


              国枫律证字[2021]AN076-1 号




                   北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
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               关于广东坚朗五金制品股份有限公司
             2021 年股票期权激励计划的法律意见书
                      国枫律证字[2021]AN076-1 号



致：广东坚朗五金制品股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东坚朗五金制品股份有限公

司（以下称“坚朗五金”或“公司”）的委托，担任公司实行 2021 年股票期权激
励计划（以下称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。

    为做好本计划的查验工作，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下

称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《上市公司

股权激励管理办法》（以下称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司业务办

理指南第 9 号——股权激励》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及

《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等规定，按照

律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。



    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
    1．本所律师乃根据中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）颁布

的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》及本法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的法律、行政法规、部门规章和规范性文件出具法律意见。
    2．本所律师对本法律意见书涉及的相关事实的了解和判断，依赖于公司向

本所律师提供的文件资料、说明及承诺，且其已向本所律师保证该等文件资料、

说明及承诺的真实性、完整性和准确性。对于本法律意见书至关重要而又无法得

到独立证据支持的事实，本所律师依赖于公司、政府相关部门、其他相关单位或

相关人士提供或出具的文件资料、证明文件、专业报告等出具法律意见。



                                       1
    3．本所律师严格履行了法定职责，对公司的行为及本次激励计划的合法合

规性进行了核查和验证，并对《广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权

激励计划（草案）》（以下称“《激励计划（草案）》”）进行了审慎审阅，保证本法

律意见书所认定的事实真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏。
    4．本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，

并依法对本法律意见书承担责任。
    5．本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何

其他用途。



    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对坚朗五金提供的有关本次股权激励

的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、坚朗五金本次股权激励的主体资格



    1．根据坚朗五金现行有效的营业执照、《公司章程》并经本所律师查询国家

企业信用信息公示系统（查询网址：http://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2021 年

4 月 15 日）、巨潮资讯网（查询网址：http://www.cninfo.com.cn/，查询日期：2021

年 4 月 15 日）等有关公开信息，坚朗五金的基本情况如下：
    企业名称       广东坚朗五金制品股份有限公司
    企业类型       股份有限公司（上市、自然人投资或控股）
统一社会信用代码   914419007520851901
    股票代码       002791
    股票简称       坚朗五金
    注册资本       32,154 万元
      住所         东莞市塘厦镇大坪坚朗路 3 号
   法定代表人      白宝鲲
                   研发、生产、销售：建筑五金及金属构配件、装配式建筑五金构配件、
                   不锈钢制品、智能楼宇产品、智能家居产品、物联网产品、智慧社区
    经营范围
                   产品、电子产品、建筑门锁、门禁系统、紧固件、管廊产品、预埋槽
                   道、抗震支吊架、塑胶制品、陶瓷制品、劳保用品、安防器材、家居


                                        2
                   产品、家用电器、照明器具、物料搬运设备、智能装备、环卫设备、
                   机电设备、建筑工具、金属工具、化工产品（不含危险化学品）、钢丝
                   绳、钢丝绳索具、钢绞线、建筑钢拉杆、桥梁缆索、索锚具、铸钢件、
                   整体浴室、卫浴洁具、整体橱柜、密封胶条（含三元乙丙胶条）、防水
                   材料、耐火材料、包装材料、轨道交通配套设备、商业通道闸机、日
                   用品、净水设备及配件、二类医疗器械、智能养老系统、智能运动器
                   材、智能测量设备、建筑及装饰装潢材料、工程安装与维修；增值电
                   信业务经营；技术及货物进出口；普通货运（仅限分支机构经营）。
   成立日期        2003 年 6 月 26 日
   营业期限        无固定期限
   登记机关        东莞市市场监督管理局



    2．根据坚朗五金《2020 年年度报告》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）

出具的“大华审字[2021]005365 号”《审计报告》、2018 年及 2019 年年度股东

大会决议及权益分派实施公告、利润分配预案的公告、第三届董事会第十四次会

议决议及并经本所律师查验，坚朗五金不存在《管理办法》第七条规定的不得实

行股权激励计划的下述情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无

法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。



    综上，本所律师认为，坚朗五金为依法设立、合法有效存续且其股票已经依

法在深圳证券交易所上市交易的股份有限公司，不存在有关法律、法规、规章、

规范性文件及《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在《管理办法》所规定

的不得实行股权激励计划的情形，坚朗五金符合实行本次激励计划的条件。




                                          3
    二、本次激励计划内容的合法合规性


    本所律师根据相关法律、法规、规章及规范性文件之规定，对《激励计划（草

案）》的主要内容进行核查，并发表如下意见：



    （一）《激励计划（草案）》的主要内容



    根据公司提供的会议文件并经查验，2021 年 4 月 7 日，公司召开第三届董

事会第十四次会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。经查验，

《激励计划（草案）》的主要内容包括本次激励计划的目的与原则，本次激励计

划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权所涉股票来源、数量、分

配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，股

票期权的行权价格及确定方法，股权期权的授予与行权条件，激励计划的调整方

法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的

权利与义务，公司/激励对象情况发生变化的处理方式，公司与激励对象之间相

关争议或纠纷的解决机制等，符合《管理办法》第九条的规定。



    （二）本次激励计划的激励对象



    1．激励对象确定的法律依据

    根据《激励计划（草案）》，激励对象以《公司法》《证券法》《管理办法》等

有关法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定为依据，并结

合公司实际情况确定，并经公司监事会核实确定。



    2．激励对象确定的职务依据

    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象为公司董事会认为需要

激励的人员（不包括独立董事和监事）。


    3．激励对象的范围

                                    4
    根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予的激励对象不超过 1714

人，均为公司董事会认为需要激励的人员。单独或合计持有公司 5%以上股份的

股东或实际控制人及其配偶、父母、子女不得参加本计划。



    （三）本次激励计划的绩效考核



    根据《激励计划（草案）》，公司本次激励计划设置了股票期权获授及行权条

件，且设置了包括公司业绩指标和激励对象个人绩效指标在内的绩效考核指标，

公司在《激励计划（草案）》《广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权

激励计划实施考核管理办法》（以下称“《考核管理办法》”）中详细披露了绩效考

核指标，并充分披露了绩效考核指标设定的科学性和合理性，符合《管理办法》

第十条、第十一条的规定。



    （四）标的股票来源、数量和分配



    根据《激励计划（草案）》，本计划项下的标的股票来源为公司向激励对象定

向发行的公司股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

    根据《激励计划（草案）》，公司拟向激励对象授予 600.00 万份股票期权，

约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.87%。其中，首次授予 546.00

万份，约占《激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1.70%，约占本次激励

计划权益授予总额的 91.00%；预留授予 54.00 万份，约占《激励计划（草案）》

公告时公司股本总额的 0.17%，约占本次激励计划权益授予总额的 9.00%。经核

查，本次激励计划授予的股票期权数量的总和不超过公司已发行股本总额的

10%，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计不超

过公司已发行股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条的规定。



    （五）本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期




                                     5
    根据《激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划关于有效期、授予

日、等待期、可行权日、禁售期的相关规定符合《管理办法》第十三条、第十六

条、第三十条、第三十一条的规定。



       （六）股票期权的行权价格或行权价格的确定方法



    经查验，《激励计划（草案）》已对股票期权的行权价格或行权价格的确定方

法作出了明确规定及说明，并聘请独立财务顾问深圳市他山企业管理咨询有限公

司出具了《独立财务顾问报告》，对股权激励计划的可行性、相关定价依据和定

价方法的合理性、对公司持续经营能力及股东权益的影响、是否损害公司及全体

股东利益等事项发表专业意见，符合《管理办法》第二十九条、第三十六条的规

定。



       （七）股票期权的注销



    经查验，《激励计划（草案）》对激励对象未行权的股票期权、行权条件未成

就的股票期权以及公司存在终止实行股权激励、激励对象存在不符合行权条件的

情况时的股票期权之注销事项作出了规定，符合《管理办法》第三十二条的规定。



    综上，本所律师认为，本次激励计划的内容符合《管理办法》的相关规定。



       三、激励对象的合法合规性



    1．激励对象的核实

    根据公司提供的会议文件、激励对象的劳动合同及社会保险缴纳记录，激励

对象的名单已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，并由公司监事会依据

相关规定进行了核实。坚朗五金于 2021 年 4 月 7 日召开第三届监事会第十二次

会议审议通过了《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划对象名单>的议案》，
认为“列入公司本次股票期权激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》等相

                                     6
关法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公

司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及

其摘要规定的激励对象范围，公司本次股票期权激励计划确定的激励对象的主体

资格合法、有效。”



    2．激励对象的主体资格

    根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师检索中国证监会网站、深圳证

券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信息公开网等相关公示信息，激

励对象不存在《管理办法》第八条第二款规定的下列情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。



    3．根据公司和激励对象的书面确认并经本所律师核查持股 5%以上股东及实

际控制人提供的关联方清单，激励对象中不包含单独或合计持有公司 5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



    本所律师认为，董事会确定的激励对象名单符合《管理办法》的规定，相关

人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效。



    四、本次激励计划履行的法定程序



    （一）本次激励计划已经履行的法定程序




                                     7
    根据公司提供的会议文件并经查验，截至本法律意见书出具日，公司为实施

本次激励计划已经履行如下法定程序：
    1．2021年4月7日，公司召开第三届董事会薪酬与考核委员会2021年第一次

会议，会议审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》；
    2．2021年4月7日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等议案；
    3．2021年4月7日，公司召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过了

《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》《关于核实公司<2021年股

票期权激励计划对象名单>的议案》等议案，监事会认为公司本次激励计划的实

施不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形；
    4．2021年4月7日，公司独立董事赵正挺、束伟农、许怀斌对《激励计划（草

案）》发表了独立意见，认为公司实行本次激励计划有利于公司的持续发展，不

存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形，并一致同意公司实施

本次激励计划。



    （二）本次激励计划尚待履行的法定程序


    根据《管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，为实施本

次激励计划，坚朗五金尚需履行如下法定程序：
    1．公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或其他途径，在公司内部公

示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。
    2．公司独立董事应当就本次激励计划向所有股东征集委托投票权。

    3．公司监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；公司应

当在股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的

说明。
    4．公司股东大会审议本次激励计划。

    5．本次激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会应根据股东大会授权

和相关规定办理本次激励计划的具体实施事宜。



                                     8
    经查验，本所律师认为，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程序符合

《管理办法》等相关规定，公司尚需根据《管理办法》等相关规定履行股东大会

审议等程序。



    五、本次激励计划的信息披露


    经查验，截至本法律意见书出具日，公司已召开第三届董事会第十四次会议、

第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第十二次会议并按规定已在或将在指

定信息披露媒体公告前述会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理

办法》《关于提请召开2020年年度股东大会的通知》及本法律意见书。

    本所律师认为，公司已按照中国证监会的相关要求履行了现阶段必要的信息

披露义务；随着本次激励计划的实行，公司还应当根据《管理办法》及中国证监

会、深圳证券交易所的其他相关规定，持续履行信息披露义务。



    六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形



    根据《激励计划（草案）》及公司出具的书面说明，激励对象按照激励计划

的规定获取有关权益的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依

激励计划获取有关权益提供贷款或其它任何形式的财务资助，包括为其贷款提供

担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。



    七、本次股权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法

律、行政法规的情形



    根据《激励计划（草案）》，坚朗五金实施本次激励计划的目的是为了进一步

建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极

性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注

公司的长远发展。
    坚朗五金独立董事已对本次激励计划发表意见，认为“公司实施股权激励计

                                   9
划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公

司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。”

    坚朗五金监事会已对本次激励计划发表意见，认为“公司本次股票期权激励

计划的实施可有效调动激励对象的工作积极性和创造性，有利于公司持续、健康

的发展，不存在损害公司及全体股东（尤其是中小股东）利益的情形。”



    据此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形。



    八、本次激励计划的关联董事回避表决情况



    根据《激励计划（草案）》和第三届董事会第十四次会议决议，本次激励计

划不存在拟作为激励对象的董事或与激励对象存在关联关系的董事回避表决的

情形，符合《管理办法》第三十四条的规定。



    九、结论意见



    综上所述，本所律师认为：公司符合实行本次激励计划的条件；公司本次激

励计划的内容符合《管理办法》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利

益和违反有关法律、行政法规的情形；公司董事会确定的激励对象符合《管理办

法》的规定，相关人员作为本次股权激励对象的主体资格合法、有效；公司承诺

不为激励对象提供财务资助；本次激励计划不涉及董事在审议相关议案时进行回

避事项；截至本法律意见书出具日，公司为实行本次激励计划已经履行的法定程

序符合《管理办法》等相关规定；本次激励计划尚需经公司股东大会审议通过方

可实施，公司尚需按照相关法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会的

有关规定履行相应的后续程序及信息披露义务。



    本法律意见书一式叁份。



                                  10
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司

2021 年股票期权激励计划的法律意见书》的签署页）




                                  负 责 人
                                                  张利国




    北京国枫律师事务所            经办律师
                                                  赵   耀




                                                  付雄师




                                              2021 年 4 月 15 日




                                  11