北京国枫律师事务所
     关于广东坚朗五金制品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
          第一个行权期行权条件成就及
             注销部分股票期权事项的
                       法律意见书


               国枫律证字[2021]AN076-3号




                    北京国枫律师事务所

                  Grandway Law Offices
 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088   传真（Fax）：010-66090016
                         北京国枫律师事务所
              关于广东坚朗五金制品股份有限公司
         2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权
                   第一个行权期行权条件成就及
                      注销部分股票期权事项的
                               法律意见书
                     国枫律证字[2021]AN076-3 号


致：广东坚朗五金制品股份有限公司



    北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受广东坚朗五金制品股份有限公

司（以下称“坚朗五金”或“公司”）的委托，担任公司 2021 年股票期权激励计

划（以下称“本次激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，并已出具了《北

京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激励计

划的法律意见书》（以下称“《股权激励法律意见书》”）、《北京国枫律师事务所关

于广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划授予事项的法律意

见书》（以下称“《股票期权授予法律意见书》”）。

    根据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件及

《公司章程》的有关规定，本所就本次激励计划首次授予股票期权第一个行权期

行权（以下称“本次行权”）条件成就及注销部分股票期权（以下称“本次注销”）

的有关事项出具本法律意见书。

    如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与《股权激励法律意见书》

《股票期权授予法律意见书》中相应用语的含义相同。本所律师在《股权激励法

律意见书》《股票期权授予法律意见书》中的声明事项亦继续适用于本法律意见

书。



                                       1
    本所律师同意将本法律意见书作为坚朗五金本次激励计划所必备的法定文

件随其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供坚

朗五金履行本次激励计划的相关信息披露义务之目的使用，不得用作任何其他用

途。
    根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务

标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对坚朗五金提供的有关本次行权和本

次注销的文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



       一、本次行权条件成就及本次注销的批准与授权


    1.2022 年 7 月 6 日，坚朗五金召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关

于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激

励计划调整首次授予行权价格的议案》。董事会认为：本次行权条件已成就，1,648

名激励对象于行权期内可自主行权，共计可行权的股票期权数量为 106.4966 万

份，本次激励计划激励对象中有 49 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资

格，同意公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 10.9170 万份，

同意根据公司 2020 年和 2021 年年度利润分配方案将行权价格由 129.97 元/股调

整为 129.07 元/股。公司独立董事赵正挺、王立军、许怀斌、高刚就本次行权条

件成就及本次注销发表了同意的独立意见。
    2.2022 年 7 月 6 日，坚朗五金召开第四届监事会第三次会议，审议通过《关

于 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》《关于
2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的议案》《关于 2021 年股票期权激

励计划调整首次授予行权价格的议案》。监事会认为：本次行权条件已成就，1,648

名激励对象于行权期内可自主行权，共计可行权的股票期权数量为 106.4966 万

份，本次激励计划激励对象中有 49 人因个人原因已离职，不再具备激励对象资
格，同意公司注销该等激励对象已获授但尚未行权的股票期权共计 10.9170 万份，



                                      2
同意根据公司 2020 年和 2021 年年度利润分配方案将行权价格由 129.97 元/股调

整为 129.07 元/股。


    经查验，本所律师认为，坚朗五金就本次行权条件成就及本次注销已获得必

要的批准和授权，符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。



    二、本次行权的情况



    （一）本次行权等待期届满情况



    根据《激励计划》，本次激励计划首次授予的股票期权的等待期分别为自股

票期权授予登记完成之日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个月、60 个月。

    根据公司第三届董事会第十七次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议

及公司披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》，本次激励计划首次

授予股票期权的授予日为 2021 年 6 月 9 日。

    因此，公司首次授予股票期权的第一个等待期已于 2022 年 6 月 8 日届满。



    （二）本次行权条件成就需满足的条件


    根据《激励计划》第八章之“二、股票期权的行权条件”，坚朗五金本次行

权条件成就需同时满足如下条件：
    1.公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

                                      3
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。
    3.公司业绩考核要求

    本次激励计划首次授予的股票期权行权对应的考核年度为 2021-2025 年五

个会计年度，每个会计年度考核一次，公司业绩考核目标如下表所示：
      行权期                                    业绩考核目标
   第一个行权期         以2020年营业收入为基准，2021年营业收入增长率不低于30.00%
   第二个行权期         以2020年营业收入为基准，2022年营业收入增长率不低于66.40%
   第三个行权期         以2020年营业收入为基准，2023年营业收入增长率不低于108.00%
   第四个行权期         以2020年营业收入为基准，2024年营业收入增长率不低于160.00%
   第五个行权期         以2020年营业收入为基准，2025年营业收入增长率不低于225.00%

    4.个人绩效考核要求

    个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。激励对象的绩

效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级，行权期内，依据股票期

权行权前一年度的个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现更好的

激励效果，进一步量化激励对象的绩效，公司对“C”、“D”两个等级设置标准系

数区间，对应个人层面可行权比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性，

实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激励，督促激励对象尽力提

高绩效水平。个人层面绩效考核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：

  考核等级        A             B               C              D            E
                                        0.7（含）-0.9     0.5（含）-0.7
  标准系数        1.0           1.0                                         0
                                           （含）           （不含）


                                            4
    行权期内，公司满足相应业绩考核目标的前提下，激励对象当期实际可行权

的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行权的股票期权数量。对应当期未能

行权的股票期权，由公司注销。



    （三）本次行权条件满足情况



    根据坚朗五金出具的《声明及承诺书》 激励对象 2021 年度个人考核结果》、

激励对象出具的《承诺函》、公司 2021 年度《审计报告》《内部控制鉴证报告》

并经查验，坚朗五金本次行权条件的满足情况如下：
    1.截至本法律意见书出具日，坚朗五金未发生以下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2.截至本法律意见书出具日，激励对象未发生以下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。




                                      5
    3.根据坚朗五金 2020 年度《审计报告》（大华审字[2021]005365 号）、2021

年度《审计报告》（大华审字[2022]0010910 号），坚朗五金 2020 年度营业收入

为 6,737, 030,537.44 元，2021 年度营业收入为 8,806,825,398.72 元，2021 年度相

比 2020 年度增长了 30.72%，满足公司业绩考核要求。
    4.本次激励计划中 49 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象资

格，该部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；其余
1,648 人均符合激励对象资格，且个人绩效考核结果均为 B 等级以上（含），该部

分激励对象当期计划行权的股票期权可予以全部行权。



    （四）行权数量及行权价格



    根据公司披露的《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》、第四届董事

会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，坚朗五金于 2021 年 6 月 9

日首次授予股票期权 543.40 万股，本次注销股票期权 10.9170 万股，剩余股票期

权 532.4830 万股。根据《激励计划》，首次授予的股票期权第一个行权期的可行

权比例为 20%，故本次行权数量为 106.4966 万份。



    根据坚朗五金第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议、

公司 2020 年和 2021 年年度利润分配方案及《激励计划》，本次激励计划首次授

予股票期权的行权价格由 129.97 元/股调整为 129.07 元/股。因此，本次行权的价

格为 129.07 元/股。



    综上，本所律师认为，坚朗五金本次行权数量及价格的确定符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定。



    三、本次注销的情况




                                       6
    根据坚朗五金《激励计划》规定，激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同到

期而离职的，自该情形发生之日起，已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，

由公司注销；未获准行权的股票期权作废失效，由公司注销。



    根据公司第四届董事会第三次会议决议、第四届监事会第三次会议决议，共

有49名激励对象因离职不再符合激励对象资格，公司将注销该49名激励对象所持

有的已获授但尚未行权的股票期权合计10.9170万份。



    综上，本所律师认为，本次注销的事由符合《管理办法》《激励计划》的相

规定。



    四、结论意见



    综上所述，本所律师认为，坚朗五金本次行权条件成就及本次注销已经取得

了必要的批准与授权；本次行权条件已成就，激励对象可于本激励计划第一个行

权期内行权；本次行权数量、行权价格的确定及本次注销事由符合《管理办法》

《激励计划》的相关规定。



    本法律意见书一式叁份。




                                    7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东坚朗五金制品股份有限公司

2021 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件成就及注销

部分股票期权事项的法律意见书》的签署页）




                                       负 责 人

                                                   张利国




   北京国枫律师事务所                  经办律师

                                                  赵   耀




                                                  付雄师




                                                       2022 年 7 月 6 日




                                   8