坚朗五金：深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股份有限公司2021年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告2022-07-07
深圳市他山企业管理咨询有限公司
关于广东坚朗五金制品股份有限公司
2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期
行权条件成就、调整股票期权行权价格及注销部分
股票期权事项的
独立财务顾问报告
二〇二二年七月
深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
目录
释 义 ................................................................................................................................................ 2
声 明 ................................................................................................................................................ 3
一、本激励计划已履行的必要程序 ............................................................................................... 4
二、本次股票期权行权价格调整情况 ........................................................................................... 6
三、本次股票期权注销情况 ........................................................................................................... 7
四、本次股票期权行权条件成就情况 ........................................................................................... 8
五、本次股票期权行权安排 ......................................................................................................... 10
六、结论性意见............................................................................................................................. 11
七、备查信息................................................................................................................................. 12
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深圳市他山企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告
释 义
在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
广东坚朗五金制品股份有限公司（证券简称：坚朗五金；
坚朗五金、公司 指
证券代码：002791）
广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激励
本激励计划 指
计划
《广东坚朗五金制品股份有限公司 2021 年股票期权激
《股权激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五
金制品股份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授
独立财务顾问报告、本报告 指
予第一个行权期行权条件成就、调整股票期权行权价格
及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买一定数量公司股票的权利
激励对象 指 参与本激励计划的人员
公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交
授予日 指
易日
行权价格 指 本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未
等待期 指 成就的期间，自激励对象获授的股票期权登记完成之日
起算
本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象获授的股
行权期 指
票期权可以行权的期间
本激励计划设定的，激励对象行使股票期权所必须满足
行权条件 指
的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
本独立财务顾问、他山咨询 指 深圳市他山企业管理咨询有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
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声 明
他山咨询接受委托，担任坚朗五金 2021 年股票期权激励计划的独立财务顾
问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：
1. 本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等有关规定，并根据
公司提供的有关资料和信息而制作的。公司已保证：其所提供的有关本激励计划
的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
2. 本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续
发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上
市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
3. 本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及
政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公
司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的
按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其
它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。
4. 本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告
仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
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一、本激励计划已履行的必要程序
1. 2021 年 4 月 7 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事
会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，独立董事已就相关议案发表了独立意
见。
2. 2021 年 4 月 7 日，公司召开第三届监事会第十二次会议，审议通过《关
于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2021 年股票期权
激励计划激励对象名单>的议案》。
3. 2021 年 4 月 16 日至 2021 年 4 月 25 日，公司对本激励计划确定的激励对
象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反
馈记录。2021 年 4 月 30 日，公司披露《监事会关于 2021 年股票期权激励计划
激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于 2021 年股票期权激励计划内
幕信息知情人和激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2021 年 5 月 7 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议通过《关于公司
<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年股
票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办
理股权激励相关事宜的议案》。
5. 2021 年 6 月 9 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会
第十四次会议，审议通过《关于调整 2021 年股票期权激励计划相关事项的议案》
《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，独立董事已就相关议案发表了独
立意见。
6. 2021 年 6 月 18 日，公司披露《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予
登记完成的公告》，授予登记人数为 1697 人，授予登记数量为 543.40 万份。
7. 2022 年 7 月 6 日，公司分别召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权的
议案》《关于 2021 年股票期权激励计划调整首次授予行权价格的议案》《关于
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2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就的议案》。
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二、本次股票期权行权价格调整情况
公司 2020 年年度利润分配方案：以公司总股本 321,540,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 5.50 元（含税），合计派发现金人民币 176, 847,000.00
元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。
公司 2021 年年度利润分配方案：以公司总股本 321,540,000 股为基数，向全
体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），合计派发现金人民币 112,539,000.00
元。不送红股，不实施资本公积金转增股本。
根据《股权激励计划（草案）》规定：股票期权行权前，公司有资本公积转
增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权
的行权价格进行相应的调整。
因此，公司相应调整本激励计划首次授予行权价格：
P＝P0-V=129.97 元/股-0.55 元/股-0.35 元/股=129.07 元/股
其中：P0 为调整前的股票期权行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
股票期权行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本激励计划首次授予行权价格由 129.97 元/股调整为 129.07 元/股。根
据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次股票期权行权价格调整事项经董事会
审议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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三、本次股票期权注销情况
本激励计划首次授予的激励对象中有 49 人因个人原因已离职，不再具备激
励对象资格，根据《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定，所述激
励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权共计 10.9170 万份不得行权，
由公司注销。
根据公司 2020 年年度股东大会的授权，本次股票期权注销事项经董事会审
议通过即可，无需再次提交股东大会审议。
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四、本次股票期权行权条件成就情况
首次授予的股票期权的第一个行权期为“自首次授予登记完成之日起 12 个
月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止”。公司已于 2021 年 6 月 18 日公告首次授予的股票期权完成登记，截至目
前，首次授予的股票期权已进入第一个行权期。
激励对象获授的股票期权需同时满足以下行权条件方可办理行权：
行权条件 达成情况
公司未发生如下任一情形： 公司未发生任一情形，满足条件。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生任一情形，满足
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 条件。
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核： 根据计算口径，公司 2020 年营业
行权安排 业绩考核目标 收入为 6,737,030,537.44 元，2021
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以2020年营业收入为基准，2021年营业 年 营 业 收 入 为 8,806,825,398.72
第一个行权期
收入增长率不低于30.00%
元，2021 年较 2020 年的营业收入
注：上述“营业收入”、“营业收入增长率”指标均以经审计的合并
增长率为 30.72%，满足业绩考核
报表所载数据为准。
目标。
行权期内，公司未满足业绩考核目标的，所有激励对象
对应考核当年已获授但尚未行权的股票期权均不得行
权，由公司注销。
个人层面绩效考核： 本激励计划首次授予的激励对象
个人层面考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织 共计 1,697 人：49 人因个人原因
实施。激励对象的绩效考核结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、 已离职，不再具备激励对象资格，
“E”五个等级，行权期内，依据股票期权行权前一年度的 该部分激励对象已获授但尚未行
个人绩效考核结果确认当期个人层面行权比例。为实现 权的股票期权不得行权，由公司
更好的激励效果，进一步量化激励对象的绩效，公司对 注销；其余 1,648 人均符合激励对
“C”、“D”两个等级设置标准系数区间，对应个人层面可 象资格，且个人绩效考核结果均
行权比例，从而进一步提高本激励计划的公平、公正性， 为 B 等级以上（含），该部分激
实现对处于相同考核等级项下的激励对象进行差异化激 励对象当期计划行权的股票期权
励，督促激励对象尽力提高绩效水平。个人层面绩效考 可予以全部行权。
核结果与个人层面行权比例对照关系如下表所示：
考核
A B C D E
等级
标准 0.7（含）~0.9 0.5（含）~0.7
1.0 1.0 0
系数 （含） （不含）
行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实
际可行权的股票期权数量=标准系数×个人当期计划行
权的股票期权数量。对应当期未能行权的股票期权，由
公司注销。
综上，本激励计划首次授予第一个行权期规定的行权条件已成就，本次符合
资格的 1,648 名激励对象可行权的股票期权共计 106.4966 万份。
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五、本次股票期权行权安排
1. 股票来源：公司向激励对象定向增发公司 A 股普通股。
2. 期权简称：坚朗 JLC1。
3. 期权代码：037141。
4. 行权价格：129.07 元/股。股票期权行权前，公司有资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、派息等事项的，应对股票期权的行权价
格进行相应的调整。
5. 行权模式：自主行权模式。
6. 行权期限：公司按规定向有关机构办理手续完毕之后确定，届时将另行
公告。
7. 可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
8. 可行权数量：106.4966 万份，约占公司目前总股本的 0.33%，具体情况如
下：
获授数量 本次可行权数量 占获授数量
激励对象
（万份） （万份） 的比例
公司董事会认为需要激励的人员
532.4830 106.4966 20.00%
（共计 1,648 人）
注：1、以上激励对象剔除已离职人员。
2、本次股票期权行权事项尚需经有关机构办理手续完毕后方可自主行权。
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六、结论性意见
本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，本次调整股票期权
行权价格、注销部分股票期权和股票期权行权条件成就事项已履行必要的审议程
序，符合《管理办法》《股权激励计划（草案）》等有关规定。
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七、备查信息
1. 备查文件
广东坚朗五金制品股份有限公司第四届董事会第三次会议决议
广东坚朗五金制品股份有限公司第四届监事会第三次会议决议
广东坚朗五金制品股份有限公司独立董事关于第四届董事会第三次会议相
关事项的独立意见
广东坚朗五金制品股份有限公司监事会关于 2021 年股票期权激励计划相关
事项的核查意见
2. 备查地点
广东坚朗五金制品股份有限公司
地 址：广东省东莞市塘厦镇大坪坚朗路 3 号
电 话：0769-82955232
传 真：0769-87947885
联系人：韩爽
本独立财务顾问报告一式两份。
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（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于广东坚朗五金制品股
份有限公司 2021 年股票期权激励计划首次授予第一个行权期行权条件成就、调
整股票期权行权价格及注销部分股票期权事项的独立财务顾问报告》之签署页）
独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司
二〇二二年七月六日
