坚朗五金：第四届董事会第六次会议决议公告2023-04-15
证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2023-008
广东坚朗五金制品股份有限公司
第四届董事会第六次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董
事会第六次会议于2023年4月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号
公司总部会议室，采取现场结合通讯方式召开，会议通知于2023年4
月8日以电子邮件等方式向全体董事发出。应出席会议董事11人，实
际出席会议董事11人，其中闫桂林、赵键、许怀斌、赵正挺以视频方
式参会。公司监事及高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长白宝鲲先生主持，
审议并通过了以下议案：
一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司
董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要求，对公司实际情
况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行A股股票的各项条
件。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
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表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案
公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中
华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行
注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发
行的方案，具体内容如下：
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通
过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择
适当时机发行股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（三）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票
的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
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个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交
易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公
积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相
关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红
股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国
证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，
由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白
宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以
与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能
通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认
购，按本次发行的发行底价参与认购。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（四）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不
超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲以外的其
他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资
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公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符
合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金
管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投
资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的
股票，认购金额不少于 10,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元
（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发
行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深
圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深
圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、
法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规
定进行调整。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价
格 计 算 得 出 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 15% ， 即 不 超 过
48,231,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交
易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股
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东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销
商）协商确定。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派
息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对
象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（六）限售期
本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生
认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除白
宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不
得转让。
本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积
金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售
期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规
及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（七）募集资金数量和用途
本次发行募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），扣除
发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
单位：万元
拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资
资金额
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拟投入募集
序号 项目名称 项目总投资
资金额
1 坚朗五金中山数字化智能化产业园项目 103,378.78 91,200.00
2 坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目 15,230.30 13,800.00
3 坚朗五金信息化系统升级建设项目 24,753.99 17,700.00
4 坚朗五金总部自动化升级改造项目 18,072.84 16,900.00
5 补充流动资金 59,400.00 59,400.00
合计 220,835.91 199,000.00
在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目
进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置
换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司
以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金
使用金额进行适当调整。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（八）上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
（九）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老
股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
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（十）决议有效期
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相
关议案之日起十二个月。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事白宝鲲、
白宝萍回避表决。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司
编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其具体内容详见同
日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向
特定对象发行A股股票预案》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析
报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司
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编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》，其
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露
的《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可
行性分析报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司
编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析
报 告 》， 其 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A
股股票募集资金使用可行性分析报告》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《监管
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规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性文件的规定，
结合公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年
度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发行可转换公司
债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对象发行股票无
需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次
募集资金使用情况出具鉴证报告。其具体内容详见同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《无需编制前次募集资金使用
情况报告的公告》（公告编号：2023-011）。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与
采取填补措施以及相关主体承诺的议案
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权
益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进
资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和中国证券监督
管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事
项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规范性文
件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄
的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且相关主体对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
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披露的《关于2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取
填补措施及相关主体承诺公告》（公告编号：2023-012）
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
八、关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程序和监督机制，
提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权
益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3
号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）及
《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等文件的相关规定及要求，
结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、社会融资环境等
因素，公司制订了《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《未来三年分红回报规划（2023年-2025年）》。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联
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交易的议案
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司本次向
特定对象发行股票的认购对象白宝鲲为公司关联方，其参与认购本次
发行股票行为构成关联交易。白宝鲲不参与本次发行定价的竞价过
程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格
认购本次发行的股票。
公司董事会经审议决定，同意公司与白宝鲲签署《广东坚朗五金
制品股份有限公司2023年向特定对象发行A股股票之附生效条件的股
份认购协议》。
具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
披露的《关于与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易
的公告》（公告编号：2023-013）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
十、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股
份的议案
鉴于公司控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行动人在公司中
拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，白宝鲲参与认购公
司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收
购义务。
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根据白宝鲲先生与公司签署的《附生效条件的股份认购协议》，
白宝鲲先生认购本次发行的股份数量不超过公司已发行股份的2%，白
宝鲲先生符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约
方式增持股份的相关规定。
因此，白宝鲲先生参与公司本次发行，可免于以要约方式增持公
司股份。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
十一、关于设立募集资金专项账户的议案
为规范本次发行募集资金管理，切实保护投资者权益，根据《深
圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运
作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监
管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公司募集资金应当存放于
董事会指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资金专项账户，用
于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后与保荐机构、存
放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及时履行信息披露
义务。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
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十二、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2023年度向特
定对象发行A股股票相关事宜的议案
为确保公司本次向特定对象发行股票相关工作的顺利开展与高
效运行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审议通
过的框架与原则下全权办理本次向特定对象发行股票的有关事项。
授权事项具体包括但不限于：
1、在相关法律法规、规范性文件和《公司章程》、股东大会决议
允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，对本次
向特定对象发行股票的具体方案进行适当修订、调整和补充，包括但
不限于确定发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、募集资金金
额及与本次向特定对象发行股票有关的其他事项；
2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监
管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料，回
复相关监管部门的反馈意见；
3、批准、签署、修改、补充、递交、呈报、执行本次发行过程
中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销及保荐协议、与
募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行
募集资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的
具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需要，在募集资金到位前，
公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金到
位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场
状况对募集资金投资项目进行必要的调整；
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5、在本次发行完成后，根据实施情况对《公司章程》中有关股
本和注册资本的条款进行相应修改，并报请有关政府主管部门核准或
备案，办理相关的工商变更等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场
条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大
会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调
整，并继续办理本次发行事宜；
7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者
虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或向特定对象发行股
票政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施或终止；
8、在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，全权办理与
本次发行有关的必须、恰当或合适的其他一切事宜；
9、除了第4、5项授权有效期为截至相关事宜办理完毕外，其余
事项有效期为一年，自股东大会审议通过本议案之日起计算。
在上述授权获得股东大会批准及授权之同时，除非相关法律法规
另有规定，同意由董事会转授权董事长或其指定人士在上述授权范围
内具体处理本次发行的相关事宜，并同时生效。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。关联董事白宝鲲、白
宝萍回避表决。
十三、关于2023年度日常关联交易预计的议案
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根据公司及子公司日常经营和业务发展需要，预计2023年度将与
关联方立高食品股份有限公司及其子公司发生关联交易金额不超过
1,500万元。
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2023-016）。
公司独立董事发表了事前认可意见和同意的独立意见。
该议案表决情况：10票同意，0票反对，0票弃权。关联董事白宝
鲲回避表决。
十四、投资建设中山数字化智能化产业园项目暨对外投资的议案
为完善产业布局，满足战略发展规划以及市场需求，公司与中山
市小榄镇人民政府签订《投资合作协议》，拟投资10.3亿元人民币建
设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目。
详见公司同日登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
的《关于投资建设坚朗五金中山数字化智能化产业园项目暨对外投资
的公告》（公告编号：2023-017）。
该议案表决情况：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案
根据有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，本次董事会的
部分议案需提交股东大会审议和表决。公司拟于2023年5月9日召开
2023年第一次临时股东大会审议相关议案。具体内容详见同日登载于
巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年第一
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次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-018）。
表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二〇二三年四月十五日
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