证券代码：002791      证券简称：坚朗五金     公告编号：2023-009



             广东坚朗五金制品股份有限公司
            第四届监事会第六次会议决议公告


      本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监

事会第六次会议于2023年4月14日在广东省东莞市塘厦镇坚朗路3号

公司总部会议室召开，采取现场方式召开，会议通知于2023年4月8

日以电子邮件等方式向全体监事发出。应出席会议监事3人，实际出

席会议监事3人。会议由监事会主席马龙先生主持。本次会议的召集、

召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了

以下议案：



    一、关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案

    监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文

件的规定，公司董事会认真对照上市公司向特定对象发行股票的要

求，对公司实际情况进行逐项自查后，确认公司具备向特定对象发行

A股股票的各项条件。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。


                               1 / 11
    二、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案

    公司计划向特定对象发行股票（以下称“本次发行”），根据《中

华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行

注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟订了本次发

行的方案，具体内容如下：

    （一）发行股票的种类和面值

    本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A

股），每股面值为人民币 1.00 元。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （二）发行方式和发行时间

    本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在股东大会审议通

过、深交所审核通过并取得中国证监会同意注册文件的有效期内选择

适当时机发行股票。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （三）发行价格及定价原则

    本次发行的定价基准日为发行期首日，本次向特定对象发行股票

的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的

80%。定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20

个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交

易总量。

    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公

积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行将按照深交所的相

关规则对发行价格进行相应调整。调整公式如下：

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    派发现金股利：P1=P0-D；

    送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

    两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；

    其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红

股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

    最终发行价格将在公司在经深圳证券交易所审核通过并经中国

证监会同意注册后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先等原则，

由董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。白

宝鲲先生不参与本次发行的竞价过程，并承诺接受市场竞价结果并以

与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。若本次发行未能

通过竞价方式产生发行价格，公司控股股东白宝鲲先生将继续参与认

购，按本次发行的发行底价参与认购。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （四）发行对象及认购方式

    本次发行的发行对象为包括公司控股股东白宝鲲先生在内的不

超过 35 名符合中国证监会规定条件的特定对象。除白宝鲲以外的其

他发行对象范围为包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资

公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符

合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金

管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投

资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资

公司作为发行对象，只能以自有资金认购。




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     公司控股股东白宝鲲先生拟以现金认购本次向特定对象发行的

股票，认购金额不少于 10,000 万元（含本数）且不超过 15,000 万元

（含本数），同时认购股票数量不超过公司已发行股份的 2%。本次发

行的最终发行对象由董事会根据股东大会的授权在本次发行通过深

圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深

圳证券交易所的相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主

承销商）协商确定除白宝鲲先生以外的其他发行对象。若国家法律、

法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规

定进行调整。

     本次发行的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （五）发行数量

     本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价

格 计 算 得 出 ， 且 不 超 过 本 次 发 行 前 总 股 本 的 15% ， 即 不 超 过

48,231,000 股（含本数）。最终发行数量将在本次发行经深圳证券交

易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股

东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销

商）协商确定。

     若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派

息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则本次向特定对

象发行的股票数量上限将按照相关规定进行相应调整。

     表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     （六）限售期

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         本次向特定对象发行的认购对象中，公司实际控制人白宝鲲先生

     认购的本次发行的股票自发行结束之日起 18 个月内不得转让；除白

     宝鲲以外的其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不

     得转让。

         本次发行对象所取得本次发行的股票由于公司送红股、资本公积

     金转增股本等形式衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。限售

     期后，发行对象减持认购的本次发行的股票按届时有效之法律、法规

     及深圳证券交易所的相关规定办理解锁事宜。

         表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

         （七）募集资金数量和用途

         本次发行募集资金总额不超过 199,000.00 万元（含本数），扣除

     发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目。具体情况如下：
                                                                单位：万元

序号                 项目名称                   项目总投资   拟投入募集资金额

 1       坚朗五金中山数字化智能化产业园项目     103,378.78      91,200.00

 2     坚朗五金装配式金属复合装饰材料建设项目   15,230.30       13,800.00

 3         坚朗五金信息化系统升级建设项目       24,753.99       17,700.00

 4         坚朗五金总部自动化升级改造项目       18,072.84       16,900.00

 5                 补充流动资金                 59,400.00       59,400.00

                    合计                        220,835.91     199,000.00

         在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目

     进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置

     换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金总额，由公司

     以自筹资金解决。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根



                                    5 / 11
据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金

使用金额进行适当调整。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （八）上市地点

    本次发行的股票将在深圳证券交易所主板上市交易。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （九）公司滚存利润分配的安排

    本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由公司新老

股东按照发行后的股份比例共享。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十）决议有效期

    本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相

关议案之日起十二个月。

    表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司独立董事发表了同意的独立意见。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。



    三、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票预案的议案

    监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文

件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票预案》，其

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露

的《2023年度向特定对象发行A股股票预案》。

                              6 / 11
     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



     四、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析

报告的议案

     监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文

件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票方案的论

证 分 析 报 告 》， 其 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A

股股票方案的论证分析报告》。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

     表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



     五、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可

行性分析报告的议案

     监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文

件的规定，公司编制了《2023年度向特定对象发行A股股票募集资金

使 用 可 行 性 分 析 报 告 》， 其 具 体 内 容 详 见 同 日 在 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度向特定对象发行A

股股票募集资金使用可行性分析报告》。

     本议案尚需提交公司股东大会审议。

                                    7 / 11
    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



    六、关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案

    监事会认为：根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国

证券法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律法规及规范性

文件的规定，结合公司实际情况，公司前次募集资金到账时间距今已

满五个会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、发

行可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此，公司本次向特定对

象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师

事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



    七、关于公司2023年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与

采取填补措施以及相关主体承诺的议案

    监事会认为：根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关

于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号）和

中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即

期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法

规、规范性文件的要求，为维护中小投资者利益，公司就本次发行对

即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，并且

相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。

                              8 / 11
    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



    八、关于公司未来三年分红回报规划（2023年-2025年）的议案

    监事会认为：为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策程

序和监督机制，提高利润分配政策的透明度和可操作性，切实保护公

众投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实

上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公

司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告

[2022]3号）及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等文件的相

关规定及要求，结合公司盈利能力、经营发展规划、股东回报要求、

社会融资环境等因素，公司制订了《未来三年分红回报规划（2023

年-2025年）》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



    九、关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关联

交易的议案

    监事会认为：根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，

公司本次向特定对象发行股票的认购对象白宝鲲先生为公司关联方，

其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。白宝鲲先生不参与本次

发行定价的竞价过程，但接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发

行对象以相同价格认购本次发行的股票。

                             9 / 11
    我们同意公司与白宝鲲先生签署《广东坚朗五金制品股份有限公

司向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



    十、关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司股

份的议案

    监事会认为：鉴于公司控股股东、实际控制人白宝鲲及其一致行

动人在公司中拥有权益的股份已经超过公司已发行股份的30%，白宝

鲲参与认购公司本次发行的股票，将触发《上市公司收购管理办法》

规定的要约收购义务。

    根据白宝鲲先生与公司签署的《附条件生效的股份认购协议》，

白宝鲲先生认购本次发行的股份数量不超过公司已发行股份的2%，白

宝鲲先生符合《上市公司收购管理办法》第六十三条关于免于以要约

方式增持股份的相关规定。

    因此，白宝鲲先生参与公司本次发行，可免于以要约方式增持公

司股份。

    本议案尚需提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。



    十一、关于设立募集资金专项账户的议案

    经审核，监事会认为：为规范本次发行募集资金管理，切实保护

投资者权益，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—

                            10 / 11
—主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募

集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等有关法律法规，公

司募集资金应当存放于指定的专项账户中。因此，公司将设立募集资

金专项账户，用于本次发行募集资金存储。公司将于募集资金到位后

与保荐机构、存放募集资金的银行签订募集资金三方监管协议，并及

时履行信息披露义务。

    表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。



    十二、关于2023年度日常关联交易预计的议案

    经审核，监事会认为：本次关联交易预计事项依据公平的原则，

价格公允、合理，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重

大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，监

事会同意公司2023年度日常关联交易预计的相关事项。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 登 载 于 巨 潮 资 讯 网

（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度日常关联交易预计

的公告》（公告编号：2023-016）。

    该议案表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票。



    特此公告



                          广东坚朗五金制品股份有限公司监事会

                                        二〇二三年四月十五日




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