广东坚朗五金制品股份有限公司
         独立董事关于第四届董事会第六次会议
                  相关事项的独立意见


    作为广东坚朗五金制品股份有限公司（以下简称“公司”）的独

立董事，我们在董事会召开前认真审阅了公司提供的有关资料。根据

《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立

董事规则》及《广东坚朗五金制品股份有限公司章程》等有关规定，

本着勤勉尽责的态度、客观公正的原则，我们现就公司第四届董事会

第六次会议审议的相关事项，基于独立判断发表如下独立意见：

    一、《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》的独

立意见

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市

公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件关于向特定对

象发行 A 股股票的有关规定，我们对照公司的实际情况进行了核查，

我们认为公司符合我国有关法律、法规和规范性文件规定的上市公司

向特定对象发行 A 股股票的条件。



    二、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》

的独立意见

    经核查，我们认为公司本次向特定对象发行 A 股股票（以下称

“本次发行”）方案，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范

性文件的规定；符合公司长远发展战略，有利于拓展公司主营业务、

提升盈利能力；符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司

股东特别是中小股东利益的情形。



    三、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》

的独立意见

    公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票预案符合《中华

人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注

册管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，

符合公司的实际情况，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司

及公司股东尤其是中小股东利益的情形。



    四、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证

分析报告的议案》的独立意见

    公司为本次发行编制的向特定对象发行 A 股股票发行方案论证

分析报告考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资

金需求等情况，充分分析论证了本次发行的必要性，发行对象的选择

范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行

方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实

可行，符合公司及全体股东的利益。
    五、《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使

用可行性分析报告的议案》的独立意见

    公司本次发行的募集资金拟投资于科技创新领域，该报告对于募

集资金项目的项目概况、实施的可行性及必要性等作出了充分详细的

说明；募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制

的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，

或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行募集资金的使用符合

相关法律法规及规范性文件的规定，符合公司长远发展计划，符合公

司及全体股东的利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利

益的情形。


    六、《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》的

独立意见

    经核查，公司《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的

议案》符合《监管规则适用指引——发行类第 7 号》等法律法规和规

范性文件的规定，公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资

金使用情况报告。


    七、《关于公司 2023 年向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》的独立意见

    公司董事会拟订的即期回报及填补措施切实可行，有利于稳定和

提升公司的业务规模和效益；同时，控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员出具了保证填补回报措施能够得到切实履行的承诺，有
效保护了全体股东利益。


    八、《关于公司未来三年分红回报规划（2023 年-2025 年）的议

案》的独立意见

    公司本次规划符合中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司

现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司

现金分红》以及《公司章程》的有关规定，充分重视投资者特别是中

小投资者的合理要求和意见，能实现对投资者的合理投资回报并兼顾

公司的可持续性发展，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金

方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，为公司建立了

持续、稳定及积极的分红政策。


    九、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议暨关

联交易的议案》的独立意见

    公司本次向特定对象发行股票的认购对象白宝鲲先生系公司控

股股东、实际控制人，为公司关联方，其参与认购本次发行股票的行

为构成关联交易。本次关联交易具有必要性，定价原则和审议程序等

事项符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等

法律法规及《公司章程》的规定。公司与关联方签署的股份认购协议

的内容、生效条件及签署程序符合相关法律法规及《公司章程》的规

定。本次关联交易事项不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利

益的情形。
    十、《关于提请股东大会批准控股股东免于以要约方式增持公司

股份的议案》的独立意见

    公司控股股东白宝鲲参与公司本次发行，并免于以要约方式增持

公司股份符合《上市公司收购管理办法》的相关规定，不存在损害公

司及全体股东特别是中小股东利益的情形。


    十一、《关于设立募集资金专项账户的议案》的独立意见

    公司为本次发行募集资金设立专项账户，实行专户专储管理，用

于本次发行募集资金的专项存储和使用，符合《上市公司监管指引第

2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及

规范性文件和公司《募集资金管理办法》的相关规定，有利于募集资

金的管理和使用，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及公

司股东尤其是中小股东利益的情形。


    十二、 关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度向

特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》的独立意见

    经核查，《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司 2023 年度

向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》符合相关法律法规的有关

规定，有利于公司本次向特定对象发行股票工作高效、顺利进行。综

上所述，我们认为，公司本次向特定对象发行 A 股股票具备必要性与

可行性，本次发行方案是公平、合理的，符合公司及全体股东的整体

利益和长远利益。

    公司本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案已经公司第四届
董事会第六次会议审议通过。本次董事会会议的召集、召开、表决程

序及表决结果符合有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规

定。我们一致同意本次向特定对象发行 A 股股票的相关议案，并同意

将其提交公司股东大会审议。


    十三、《关于 2023 年度日常关联交易预计的议案》的独立意见

    我们认为，2023 年度日常关联交易事项是公司日常生产经营所

必需的，且遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，在公平、互利的基

础上，以市场价格为定价依据，不存在损害公司及其股东特别是中小

股东利益的情形。该议案涉及关联交易，关联董事回避了表决，相关

审批程序符合有关法律法规、规范性文件的要求和《公司章程》的规

定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司独立性产生影响。

因此，我们同意 2023 年度日常关联交易预计事项。

    公司 2022 年日常关联交易的实际发生数额与预计金额存在较大

差异，主要系公司根据市场及双方业务需求变化情况进行适当调整等

原因所致，具有其合理性，不存在损害公司利益的情况，不会对公司

本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也未影响到公司

的独立性。



                     独立董事：王立军、高刚、赵正挺、许怀斌


                                        二〇二三年四月十四日