国浩律师（上海）事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
控股股东、实际控制人增持公司股份的法律意见书
致：云南恩捷新材料股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受云南恩捷新材料股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上
市公司收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，就公司控股股东玉溪
合益投资有限公司、实际控制人之一李晓华先生（以下合称“增持人”）于2018
年7月12日至2019年1月11日期间（以下简称“本次增持期间”）通过深圳证券交
易所集中竞价方式增持公司股份（以下简称“本次增持”）相关事宜，出具本法
律意见书。
对本法律意见书，本所律师特作如下声明：
本所律师是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人
民共和国（仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区
及台湾地区，以下简称“中国”）现行法律、法规和中国证监会有关规定发表专
项核查意见，并且该等意见是基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律的理
解作出的；
本所及在本法律意见书上签字的律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本次增持的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，本
法律意见书中不存在虚假、误导性陈述及重大遗漏；
为出具本法律意见书，本所律师审查了本次增持相关方提供的与出具本法律
意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了必要的核查
和验证。本次增持相关方均应对本所律师作出如下保证：其已向本所律师提供的
出具本法律意见书所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律
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师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的
签署人业经合法授权并有效签署该文件；
本所律师已对本次增持相关方提供的相关文件根据律师行业公认的业务标
准进行核查，本所律师是以某项事项发生之时所适用的法律、法规为依据认定该
事项是否合法、有效，对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核
查或无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构
或本次增持相关方出具的证明文件出具本法律意见书；
本法律意见书仅供公司控股股东、实际控制人就本次增持进行专项核查之目
的使用，未经本所书面同意不得用作任何其他目的。
基于上述，本所现出具专项核查意见如下：
一、增持人的主体资格
（一）本次增持的增持人为玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投资”）
及李晓华先生。
1、根据玉溪市工商行政管理局高新技术产业开发区分局于2017年1月16日核
发的《营业执照》（统一社会信用代码：91530400563183154B）并经本所律师
查询国家企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/），合益投资的基本情况
如下：
名称：玉溪合益投资有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：云南省玉溪市高新区秀山路 14 号
法定代表人：Paul Xiaoming Lee
注册资本：3,000 万元
成立日期：2010 年 11 月 10 日
经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化工原
料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸制品、包装材料、文具用品、办
公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、李晓华先生，中华人民共和国国籍，身份证号码为 53010219620701****。
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（二）根据增持人出具的说明并经本所律师核查，增持人合法持有公司股份，
且不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的不得收购公司股份的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4、存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
（三）经核查，本次增持前公司总股本为 272,900,000 股，合益投资直接持
有公司股份 73,858,000 股，占公司总股本的 27.06%，为公司的控股股东；李晓
华先生及其一致行动人（Paul Xiaoming Lee 先生、Yan Ma 女士、Yanyang Hui
女士、Sherry Lee 女士、王毓华女士）合计直接持有公司股份 55,114,000 股，占
公司总股本的 20.20%，此外，李晓华先生直接持有玉溪合力投资有限公司（以
下简称“合力投资”）19.97%的股权（合力投资持有公司 3.66%的股权），李晓
华先生及其一致行动人控制合益投资及合力投资，李晓华先生及其一致行动人为
公司的实际控制人。
本所律师经核查后认为，合益投资系依法设立并有效存续的有限责任公司，
李晓华先生系具有完全民事行为能力的中国境内自然人，具有法律、法规和规范
性文件规定的担任上市公司股东的资格，不存在《上市公司收购管理办法》第六
条规定的禁止增持上市公司股份的情形，具备实施本次增持股份的主体资格。
二、本次增持股份情况
（一）本次增持前增持人持股情况
本次增持前公司总股本为 272,900,000 股，截至 2018 年 7 月 11 日，合益投
资直接持有公司股份 73,858,000 股，占公司总股本的 27.06%。李晓华先生未直
接持有公司股份，通过合益投资间接持有公司股份 3,692,900 股，占公司总股本
的 1.35%；李晓华先生通过合力投资间接持有公司股份 1,995,961 股，占公司总
股本的 0.73%，因此李晓华先生合计间接持有公司股份 5,688,861 股，占公司总
股本的 2.08%。
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（二）本次增持计划的具体内容
根据公司于 2018 年 7 月 12 日公告的《关于公司控股股东及实际控制人之一、
副董事长增持公司股份计划的公告》（公告编号：2018-073），合益投资及李晓
华先生计划自 2018 年 7 月 12 日起 6 个月内，以自有资金或自筹资金，通过深圳
证券交易所集中竞价方式增持公司股票，拟增持金额合计不低于 800 万元，不高
于 1,000 万元人民币。
（三）本次增持情况
本次增持期间，合益投资通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式累计
增持公司股份 58,700 股，占公司总股本的 0.0124%，累计增持金额为 217.25 万
元；李晓华先生通过深圳证券交易所证券交易系统以竞价方式累计增持公司股份
138,900 股，占公司总股本的 0.0293%，累计增持金额为 585.31 万元。
具体增持情况如下：
增持主体 增持时间 增持方式 增持股数（股）
合益投资 2018 年 7 月 12 日-2019 集中竞价 58,700
李晓华 年 1 月 11 日 集中竞价 138,900
合计 197,600
（四）增持后的持股情况
根据公司及增持人的确认以及公司提供的资料，本次增持完成后，增持人的
持股情况如下：
增持主体 直接持股数（股） 占总股本比例
合益投资 73,916,700 15.60%
李晓华 41,217,582 8.70%
注：
①截至 2018 年 7 月 11 日，李晓华先生未直接持有公司股份。后因公司发行股份购
买上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权的新增股份于 2018 年
8 月 15 日上市，李晓华先生于上述股份发行中取得公司股份 41,078,682 股，本次增持后共
计直接持有公司股份 41,217,582 股；
②截至 2018 年 8 月 14 日，公司总股本为 272,900,000 股，后因公司发行股份购买上海
恩捷 90.08%股权，回购注销《2017 年限制性股票激励计划》第一次解锁时 7 名激励获授但
未解锁的部分限制性股票；截至本法律意见书出具之日，公司总股本为 473,867,912 股。
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本所律师核查后认为，合益投资、李晓华先生通过深圳证券交易所系统集中
竞价交易增持公司股份，增持人本次增持行为符合《证券法》、《上市公司收购
管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定。
三、本次增持行为属免于向中国证监会提出豁免申请的情形
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的规定，相关投资者在一
个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增
加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于向中国证监会提交
豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记
手续。
根据公司提供的股东名册及公司确认，本次增持前，公司的总股本为
272,900,000 股，公司控股股东合益投资直接持有公司股份 73,858,000 股，占公
司总股本的 27.06%；李晓华先生及其一致行动人（Paul Xiaoming Lee 先生、Yan
Ma 女士、Yanyang Hui 女士、Sherry Lee 女士、王毓华女士）合计直接持有公司
股份 55,114,000 股，占公司总股本的 20.20%，此外，李晓华先生直接持有合力
投资 19.97%的股权（合力投资持有公司 3.66%的股权），李晓华先生及其一致
行动人控制合益投资及合力投资；因此，增持人在公司拥有权益的股份超过公司
已发行股份的 50%。本次增持完成后，合益投资直接持有公司股份 73,916,700
股，占公司总股本的 15.60%；李晓华先生及其一致行动人合计直接持有公司股
份 175,436,179 股，占公司总股本的 37.02%，此外，李晓华先生直接持有合力投
资 19.97%的股权（合力投资持有公司 2.11%的股权），李晓华先生直接持有珠
海恒捷企业管理事务所（有限合伙）（以下简称“珠海恒捷”）37.10%的股权（珠
海恒捷持有公司 1.93%的股权），李晓华先生及其一致行动人控制合益投资、合
力投资及珠海恒捷。因此，增持人本次增持不影响公司的上市地位。
综上，本所律师认为，合益投资、李晓华先生本次增持符合《上市公司收购
管理办法》第六十三条第二款规定，可以免于向中国证监会提交豁免申请。
四、本次增持的信息披露义务履行情况
经核查，公司于 2018 年 7 月 12 日在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日
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报》和巨潮资讯网等媒介上披露了《关于公司控股股东及实际控制人之一、副董
事长增持公司股份计划的公告》（编号：2018-073），该公告对包括增持人的增持
目的、增持金额、增持方式、增持时间等事项进行了披露。
2018 年 10 月 27 日，公司发布《关于公司控股股东及实际控制人之一、副
董事长增持公司股份进展的公告》（编号：2018-139），公告合益投资、李晓华
先生增持公司股份的具体进展情况及有关事项。
2019 年 1 月 14 日，公司发布《关于公司控股股东及实际控制人之一、副董
事长增持公司股份计划完成及增持期限届满的公告》（编号：2019-003），公告
合益投资、李晓华先生本次增持实施结果。
本所律师经核查后认为，公司已按照相关法律、法规和深圳证券交易所的规
定履行了关于本次合益投资、李晓华先生增持公司股份事宜的信息披露义务。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；本次增持
行为符合《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规的
规定；本次增持行为属于《上市公司收购管理办法》规定的免于向中国证监会提
交豁免申请的情形；本次增持已经履行了相应的信息披露义务。
本法律意见书正本 3 份，无副本。
（以下无正文）
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〔本页为国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司控股股东、
实际控制人增持公司股份的法律意见书之签字盖章页〕
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 金诗晟
王隽然
年 月 日
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