证券代码：002812           股票简称：恩捷股份          公告编号：2019-028

                         云南恩捷新材料股份有限公司

                     关于全资子公司云南德新纸业有限公司

                收购深圳清松金泽科技开发有限公司股权的公告



      本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
  误导性陈述或者重大遗漏。



    一、交易概述
    1、为进一步发展云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）之全资
子公司云南德新纸业有限公司（以下简称“德新纸业”）全息防伪电化铝业务，德
新纸业于 2019 年 3 月 31 日分别与刘志才、张清强（以下简称“交易对手”）签订
《股权转让协议书》，约定德新纸业拟以其自有资金及自筹资金收购交易对手合
计持有的深圳清松金泽科技开发有限公司（以下简称“深圳清松”或“标的公司”）
100.00%股权，股权转让价款为人民币 2,000.00 万元。上述收购事项完成后，德
新纸业持有深圳清松 100.00%股权，深圳清松成为德新纸业的全资子公司，深圳
清松之全资子公司湖南清松经泽科技开发有限公司（以下简称“湖南清松”）成为
德新纸业的全资孙公司。
    2、本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组
管理办法》规定的重大资产重组。
    3、公司于 2019 年 3 月 31 日召开的第三届董事会第二十六次会议，审议通
过《关于全资子公司云南德新纸业有限公司收购深圳清松金泽科技开发有限公司
股权的议案》，表决结果为同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    根据《深圳证券交易所上市规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以
下简称“公司章程”）的相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须
提交至公司股东大会批准。


    二、交易对方的基本情况
    1、刘志才，中国国籍，身份证号 4324241978********，住所为湖南省澧县，
本次收购前刘志才实际出资额为人民币 875.00 万元，占实际出资额比例 70.00%。
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    2、张清强，中国国籍，身份证号 3503221971********，住所为福建省仙游
县，本次收购前张清强实际出资额为人民币 375.00 万元，占实际出资额比例
30.00%。
    上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人
员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能造成或已经造成公司对其利益倾斜
的其他关系。


    三、交易标的基本情况
    1、名称：深圳清松金泽科技开发有限公司
    2、统一社会信用代码：914403003350019101
    3、主体类型：有限责任公司
    4、住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前
海商务秘书有限公司）（经营地址：深圳市宝安区松岗街道燕川朝阳路川东工业
园 B 区北方永发科技园 1 栋 1 楼东）
    5、法定代表人：张清强
    6、注册资本：1250.000000 万人民币
    7、成立日期：2015 年 4 月 20 日
    8、经营范围：一般经营项目为印刷包装材料、烫材（含防伪）、纸张、纸
制品及防伪纸的研发及销售，国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）。（以上
各项法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方
可经营），许可经营项目为印刷包装材料、烫材（含防伪）、纸张、纸制品及防
伪纸的生产。
    9、本次交易前后的股权结构
    本次交易前，刘志才实际出资额为人民币 875.00 万元，占实际出资额比例
70.00%；本次收购前张清强实际出资额为人民币 375.00 万元，占实际出资额比
例 30.00%。本次交易完成后，德新纸业持有深圳清松 100.00%股份。
    截至本公告日，标的公司不存在抵押、质押或其他第三人权利，不涉及重大
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的相关情况。
    10、深圳清松主要财务数据
证券代码：002812           股票简称：恩捷股份              公告编号：2019-028

                                                             单位：人民币万元
          项目名称             截止 2019 年 1 月 31 日 截止 2018 年 12 月 31 日
          资产总额                            1779.06                   1820.24
          负债总额                              826.71                      798.99
           净资产                               952.35                  1021.24

    应收票据及应收账款                          440.68                      483.93
          项目名称                  2019 年 1 月                2018 年度
          营业收入                              123.35                  1202.62

          营业利润                              -52.94                       76.85
           净利润                               -68.89                       77.10
经营活动产生的现金流量净额                         49.91                -428.77
    以上财务数据（合并）未经审计。


    四、协议的主要内容
    结合深圳清松历史经营成果、未来经营计划、行业特点等因素，经德新纸业
与交易对手刘志才、张清强友好协商并于 2019 年 3 月 31 日签署《股权转让协议
书》（以下简称“本协议”或 “本协议书”），主要内容如下：
    1、股权转让的价格、期限及方式：刘志才占深圳清松 70.00%的股权，出资
人民币 875.00 万元，现刘志才将其占深圳清松 70.00%的股权以人民币 1,400.00
万元转让给德新纸业。张清强占深圳清松 30.00%的股权，出资人民币 375.00 万
元，现张清强将其占深圳清松 30.00%的股权以人民币 600.00 万元转让给德新纸
业。德新纸业应于本协议书生效之日起 90 天内，按上述规定的货币和金额以转
账方式一次性分别付清给刘志才、张清强。
    2、刘志才、张清强保证对其转让给德新纸业的股权拥有完全有效的处分权，
保证该股权没有设置质押，并免遭受第三人追索。否则应由刘志才、张清强承担
由此引起的一切经济和法律责任。
    3、交易协议的生效：本协议经德新纸业和刘志才、张清强签订之日起生效。


    五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响
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    1、本次交易的目的
    本次交易能够确保双方充分发挥各自在企业资质、产品品质、客户资源及研
发技术等方面的优势，实现资源互补和优势叠加，有助于促进德新纸业全息防伪
电化铝业务的发展，有利于提升德新纸业的盈利能力，对公司特种纸及烟标业务
未来发展具有积极影响。本次交易完成后，深圳清松将成为德新纸业的全资子公
司，湖南清松将成为德新纸业的全资孙公司。
    2、存在的风险
    本次交易完成后，深圳清松成为公司的全资孙公司，在业务、管理、文化等
方面尚需要进行整合。公司将督促深圳清松及其管理团队严格遵守公司的各项管
理和内控制度，加强内控建设，防范风险。
    3、对公司的影响
    本次交易符合公司的战略规划和全体股东的利益，不会对公司的主营业务和
发展产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易德新纸业
拟使用其自有资金及自筹资金，短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重
大影响，整合后则能进一步增强和提升公司的竞争力及盈利能力。本次交易从长
远看符合公司战略发展的需要，对公司的财务状况、经营发展、市场开拓等均具
有积极影响。


    六、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；
    2、德新纸业与交易对方签署的《股权转让协议书》。


    特此公告。




                                     云南恩捷新材料股份有限公司董事会
                                               二零一九年三月三十一日