云南恩捷新材料股份有限公司
           独立董事关于公司第三届董事会第二十七次会议相关事项的
                                   独立意见


    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于在上市公司
建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市
规则》《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《独立
董事制度》等相关规章制度的有关规定，我们作为云南恩捷新材料股份有限公司
（以下简称“公司”）独立董事，在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料
的基础上，基于客观、独立的立场，对于公司第三届董事会第二十七次会议审议
的相关议案发表如下独立意见：
    一、关于控股股东及其他关联方占用资金、对外担保等情况的独立意见
    根据中国证监会发布的证监发〔2003〕56 号文《关于规范上市公司与关联
方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》及证监发〔2005〕120 号文《关
于规范上市公司对外担保行为的通知》的精神，作为公司独立董事，我们对公司
对外担保及资金占用情况进行了认真负责的核查，发表独立意见如下：
    经核查，2018 年度公司股东未占用公司资金，也不存在大股东及其关联方
占用公司资金的情况；公司大股东及其关联方严格按照国家法律、法规及《公司
章程》的规定行使其权利，没有直接或间接干预公司决策及损害公司及其他股东
利益的行为；公司未发生为控股股东及其他关联方、任何非法人单位或者个人提
供担保，亦无担保逾期情况。


    二、关于公司 2018 年度利润分配预案的独立意见
    公司 2018 年度利润分配预案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本
473,867,912 股为基数进行资本公积金转增股本，向全体股东以每 10 股派发现金
红利人民币 3.79 元（含税），合计派发现金红利 179,595,938.648 元；同时，以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公司总股本将增加至 805,575,450
股。我们认为该预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《企业会计准则》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公
司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等法律、法规及规范性
文件的规定，相关预案符合公司确定的利润分配政策、利润分配计划、股东长期
回报规划以及做出的相关承诺，具备合法性、合规性、合理性。同意通过该预案，
并同意提请公司 2018 年度股东大会审议。



    三、关于公司《2018 年度内部控制评价报告》的独立意见
    公司已建立的内部控制体系总体上符合《企业内部控制基本规范》及其配套
指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到较好的执行，在所有
重大方面满足了风险有效控制的要求。我们认为公司《2018 年度内部控制评价
报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。


    四、关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构的独立意见
    经核查，大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，在担任
公司各专项审计和财务报表审计过程中，坚持独立审计原则，为公司出具的审计
报告客观、公正地反映了公司的财务状况和经营成果。我们同意续聘大华会计师
事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构和内部控制审计机构，
聘期为一年，并同意将该议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    五、关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    公司严格按照《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和公司
《募集资金管理制度》等相关规定管理募集资金专项账户。我们认为公司《2018
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公司 2018 年度募集资金
实际存放与使用情况，不存在违规的情形。


    六、关于公司日常关联交易事项的独立意见
    经核查，公司 2018 年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规以及公司
章程等的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会
对公司的正常运作和业务发展造成不良影响。
    我们对本次会议《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》所涉及的
关联交易事项进行事前认可，并发表独立意见如下：
    1、相关关联交易是公允的，定价参考市场价格，不存在损害公司及其他股
东特别是中小股东利益的情况；
    2、相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业
务增长，有利于公司的长远发展；
    3、关联交易审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章
程》和公司《关联交易制度》的有关规定，在对上述关联交易事项进行表决时，
相关关联方董事按规定回避表决，关联交易决策程序合法、有效。我们同意将该
议案提交公司 2018 年度股东大会审议。


    七、关于公司 2018 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的独立意见
    我们认为公司 2018 年度严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬和有关激
励考核制度执行，董事、监事及高级管理人员薪酬方案合理，薪酬发放的程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司 2018 年度股
东大会审议。


    八、关于变更募集资金投资项目的独立意见
    本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项
进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审计程序，相关审议程序符
合法律、法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，我们同意本次变更募
集资金项目的事项。根据相关规定，该事项须提交公司 2018 年度股东大会审议。


    独立董事：     宋昆冈              卢建凯              王平
                                                 二零一九年四月二十五日