恩捷股份:关于修订《公司章程》部分条款的公告2019-04-26
证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2019-042
云南恩捷新材料股份有限公司
关于修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
云南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于 2019 年 4 月 25 日召
开了第三届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
款的议案》。
根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年
11 月 9 日中国证券监督管理委员会公告(2018)35 号《关于支持上市公司回购
股份的意见》、2019 年 1 月 11 日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上
市公司回购股份实施细则》的通知,结合公司实际情况,拟对现有的《云南恩捷
新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)部分条款予以修订,
修订方案如下:
序号 原《公司章程》条款 修订后的《公司章程》条款
第二十三条 公司在下列情况下,可以 第二十三条 公司在下列情况下,可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定,收购本公司的股份: 程的规定,收购本公司的股份:
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股票的其他公司合(二)与持有本公司股份的其他公司合
并; 并;
(三)将股份奖励给本公司职工; (三)将股份用于员工持股计划或者股
(四)股东因对股东大会作出的公司合权激励;
1 并、分立决议持异议,要求公司收购其(四)股东因对股东大会作出的公司合
股份的。 并、分立决议持异议,要求公司收购其
股份;
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。 (五)将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券;
(六)公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外,公司不进行买卖本
公司股份的活动。
2 第二十四条 公司收购本公司股份,可 第二十四条 公司收购本公司股份,可
证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2019-042
以选择下列方式之一进行: 以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
(二)要约方式; (二)要约方式;
(三)中国证监会认可的其他方式。 (三)中国证监会认可的其他方式;
公司因本章程第二十三条第(三)
项、第(五)项、第(六)项规定的情
形收购本公司股份的,应当通过公开的
集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条 第二十五条 公司因本章程第二十三条
第(一)项至第(三)项的原因收购本 第(一)项、第(二)项的原因收购本
公司股份的,应当经股东大会决议。公 公司股份的,应当经股东大会决议;因
司依照第二十三条规定收购本公司股 本章程第二十三条第(三)项、第(五)
份后,属于第(一)项情形的,应当自 项、第(六)项规定的情形收购本公司
收购之日起 10 日内注销;属于第(二) 股份的,应当经三分之二以上董事出席
项、第(四)项情形的,应当在 6 个月 的董事会会议决议。
内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条规定
3
公司依照第二十三条第(三)项规 收购本公司股份后,属于第(一)项情
定收购的本公司股份,将不超过本公司 形的,应当自收购之日起 10 日内注销;
已发行股份总额的 5%;用于收购的资 属于第(二)项、第(四)项情形的,
金应当从公司的税后利润中支出;所收 应当在 6 个月内转让或者注销;属于第
购的股份应当 1 年内转让给职工。 (三)项、第(五)项、第(六)项情
形的,公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%,
并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构,依法行使下列职权: 构,依法行使下列职权:
(一)决定公司的经营方针和投资计 (一)决定公司的经营方针和投资计
划; 划;
… …
(十六)审议股权激励计划; (十六)审议股权激励计划;
(十七)审议法律、行政法规、部门规 (十七)因本章程第二十三条第(一)
4 章或本章程规定应当由股东大会决定 项、第(二)项规定的情形收购本公司
的其他事项。 股份;
上述股东大会的职权不得通过授 (十八)审议法律、行政法规、部门规
权的形式由董事会或其他机构和个人 章或本章程规定应当由股东大会决定
代为行使。 的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十三条 有下列情形之一的,公司 第四十三条 有下列情形之一的,公司
在事实发生之日起两个月以内召开临 在事实发生之日起两个月以内召开临
5 时股东大会: 时股东大会:
(一)董事人数不足 5 人时; (一)董事人数不足 6 人时;
… …
证券代码:002812 股票简称:恩捷股份 公告编号:2019-042
(六)法律、行政法规、部门规章或本 (六)法律、行政法规、部门规章或本
章程规定的其他情形。 章程规定的其他情形。
前述第(三)项持股股数按股东提 前述第(三)项持股股数按股东提
出书面要求之日计算。 出书面要求之日计算。
第一百零七条 董事会行使下列职权: 第一百零七条 董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报 (一)召集股东大会,并向股东大会报
告工作; 告工作;
… …
(七)拟订公司重大收购、收购本公司 (七)拟订公司重大收购、因本章程第
股票或者合并、分立、解散及变更公司 二十三条第(一)项、第(二)项规定
形式的方案; 的情形收购本公司股票或者合并、分
6
… 立、解散及变更公司形式的方案,并对
(十六)法律、行政法规、部门规章或 公司因本章程第二十三条第(三)项、
本章程授予的其他职权。 第(五)项、第(六)项规定的情形回
购本公司股份的事项;
…
(十六)法律、行政法规、部门规章或
本章程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会确定其运用公司 第一百一十条 董事会应当确定对外投
资产所作出的风险投资权限,建立严 资、收购出售资产、资产抵押、对外担
格的审查和决策程序;重大投资项目应 保事项、委托理财、关联交易的权限,
当组织有关专家、专业人员进行评审, 建立严格的审查和决策程序;重大投资
并报股东大会批准。 项目应当组织有关专家、专业人员进行
董事会有权决定不超过公司净资 评审,并报股东大会批准。
7 产 30%(含 30%)的单项对外投资项目, 董事会有权决定除《公司法》、其
有权决定不超过公司净资产 30%(含 他对公司有约束力的规范性文件及本
30%)的单项贷款与担保。 章程规定须由股东大会审议以外的事
董事会有权决定除《公司法》、其 项。
他对公司有约束力的规范性文件及本
章程规定须由股东大会审议以外的事
项。
本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
上述事项尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零一九年四月二十五日