证券代码：002812           股票简称：恩捷股份           公告编号：2019-042

                             云南恩捷新材料股份有限公司
                         关于修订《公司章程》部分条款的公告


         本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
     误导性陈述或者重大遗漏。



         云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 4 月 25 日召
     开了第三届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>部分条
     款的议案》。
         根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
     人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年
     11 月 9 日中国证券监督管理委员会公告（2018）35 号《关于支持上市公司回购
     股份的意见》、2019 年 1 月 11 日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上
     市公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，拟对现有的《云南恩捷
     新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）部分条款予以修订，
     修订方案如下：

序号            原《公司章程》条款                   修订后的《公司章程》条款
        第二十三条 公司在下列情况下，可以 第二十三条 公司在下列情况下，可以
        依照法律、行政法规、部门规章和本章依照法律、行政法规、部门规章和本章
        程的规定，收购本公司的股份：      程的规定，收购本公司的股份：
        （一）减少公司注册资本；          （一）减少公司注册资本；
        （二）与持有本公司股票的其他公司合（二）与持有本公司股份的其他公司合
        并；                              并；
        （三）将股份奖励给本公司职工；    （三）将股份用于员工持股计划或者股
        （四）股东因对股东大会作出的公司合权激励；
 1      并、分立决议持异议，要求公司收购其（四）股东因对股东大会作出的公司合
        股份的。                          并、分立决议持异议，要求公司收购其
                                          股份；
             除上述情形外，公司不进行买卖本
        公司股份的活动。                  （五）将股份用于转换公司发行的可转
                                          换为股票的公司债券；
                                          （六）公司为维护公司价值及股东权益
                                          所必需。
                                               除上述情形外，公司不进行买卖本
                                          公司股份的活动。
 2      第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可
    证券代码：002812          股票简称：恩捷股份            公告编号：2019-042

       以选择下列方式之一进行：               以选择下列方式之一进行：
       （一）证券交易所集中竞价交易方式；     （一）证券交易所集中竞价交易方式；
       （二）要约方式；                       （二）要约方式；
       （三）中国证监会认可的其他方式。       （三）中国证监会认可的其他方式；
                                                   公司因本章程第二十三条第（三）
                                              项、第（五）项、第（六）项规定的情
                                              形收购本公司股份的，应当通过公开的
                                              集中交易方式进行。
       第二十五条 公司因本章程第二十三条      第二十五条 公司因本章程第二十三条
       第（一）项至第（三）项的原因收购本     第（一）项、第（二）项的原因收购本
       公司股份的，应当经股东大会决议。公     公司股份的，应当经股东大会决议；因
       司依照第二十三条规定收购本公司股       本章程第二十三条第（三）项、第（五）
       份后，属于第（一）项情形的，应当自     项、第（六）项规定的情形收购本公司
       收购之日起 10 日内注销；属于第（二）   股份的，应当经三分之二以上董事出席
       项、第（四）项情形的，应当在 6 个月    的董事会会议决议。
       内转让或者注销。                            公司依照本章程第二十三条规定
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           公司依照第二十三条第（三）项规     收购本公司股份后，属于第（一）项情
       定收购的本公司股份，将不超过本公司     形的，应当自收购之日起 10 日内注销；
       已发行股份总额的 5%；用于收购的资      属于第（二）项、第（四）项情形的，
       金应当从公司的税后利润中支出；所收     应当在 6 个月内转让或者注销；属于第
       购的股份应当 1 年内转让给职工。        （三）项、第（五）项、第（六）项情
                                              形的，公司合计持有的本公司股份数不
                                              得超过本公司已发行股份总额的 10%，
                                              并应当在 3 年内转让或者注销。
       第四十条 股东大会是公司的权力机        第四十条 股东大会是公司的权力机
       构，依法行使下列职权：                 构，依法行使下列职权：
       （一）决定公司的经营方针和投资计       （一）决定公司的经营方针和投资计
       划；                                   划；
       …                                     …
       （十六）审议股权激励计划；             （十六）审议股权激励计划；
       （十七）审议法律、行政法规、部门规     （十七）因本章程第二十三条第（一）
4      章或本章程规定应当由股东大会决定       项、第（二）项规定的情形收购本公司
       的其他事项。                           股份；
            上述股东大会的职权不得通过授      （十八）审议法律、行政法规、部门规
       权的形式由董事会或其他机构和个人       章或本章程规定应当由股东大会决定
       代为行使。                             的其他事项。
                                                   上述股东大会的职权不得通过授
                                              权的形式由董事会或其他机构和个人
                                              代为行使。
       第四十三条 有下列情形之一的，公司      第四十三条 有下列情形之一的，公司
       在事实发生之日起两个月以内召开临       在事实发生之日起两个月以内召开临
5      时股东大会：                           时股东大会：
       （一）董事人数不足 5 人时；            （一）董事人数不足 6 人时；
       …                                     …
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       （六）法律、行政法规、部门规章或本     （六）法律、行政法规、部门规章或本
       章程规定的其他情形。                   章程规定的其他情形。
           前述第（三）项持股股数按股东提          前述第（三）项持股股数按股东提
       出书面要求之日计算。                   出书面要求之日计算。
       第一百零七条 董事会行使下列职权：      第一百零七条 董事会行使下列职权：
       （一）召集股东大会，并向股东大会报     （一）召集股东大会，并向股东大会报
       告工作；                               告工作；
       …                                     …
       （七）拟订公司重大收购、收购本公司     （七）拟订公司重大收购、因本章程第
       股票或者合并、分立、解散及变更公司     二十三条第（一）项、第（二）项规定
       形式的方案；                           的情形收购本公司股票或者合并、分
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       …                                     立、解散及变更公司形式的方案，并对
       （十六）法律、行政法规、部门规章或     公司因本章程第二十三条第（三）项、
       本章程授予的其他职权。                 第（五）项、第（六）项规定的情形回
                                              购本公司股份的事项；
                                              …
                                              （十六）法律、行政法规、部门规章或
                                              本章程授予的其他职权。
       第一百一十条 董事会确定其运用公司      第一百一十条 董事会应当确定对外投
       资产所作出的风险投资权限，建立严       资、收购出售资产、资产抵押、对外担
       格的审查和决策程序；重大投资项目应     保事项、委托理财、关联交易的权限，
       当组织有关专家、专业人员进行评审，     建立严格的审查和决策程序；重大投资
       并报股东大会批准。                     项目应当组织有关专家、专业人员进行
            董事会有权决定不超过公司净资      评审，并报股东大会批准。
7      产 30%（含 30%）的单项对外投资项目，        董事会有权决定除《公司法》、其
       有权决定不超过公司净资产 30%（含       他对公司有约束力的规范性文件及本
       30%）的单项贷款与担保。                章程规定须由股东大会审议以外的事
            董事会有权决定除《公司法》、其    项。
       他对公司有约束力的规范性文件及本
       章程规定须由股东大会审议以外的事
       项。

        本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准。
        上述事项尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
        特此公告。




                                            云南恩捷新材料股份有限公司董事会
                                                       二零一九年四月二十五日