云南恩捷新材料股份有限公司关于
上海恩捷新材料科技有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的说明


    按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第
127 号）的有关规定，错误！未找到引用源。（以下简称“公司”）管理层编制了
本说明。

   一、重大资产重组的基本情况
    公司第三届董事会第二次会议、第三届董事会第三次会议、2017 年第二次
临时股东大会、第三届董事会第九次会议、第三届董事会第十四次会议对本次
发行股份购买资产并募集配套资金进行决议，并经中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《证监许可[2018]671 号》文和中华人民共和国商务部（以
下简称“商务部”）《商资产函[2018]225 号》文核准，公司采用以非公开发行 A
股股票的方式购买 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有
限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠海恒捷企业管
理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰
宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷新材
料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”）90.08%股权。
    本次非公开发行的价格定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公
告日，本次重大资产重组募集配套资金涉及股份的发行价格为不低于 51.56 元/
股，即不低于公司第三届董事会第二次会议决议公告日前 20 个交易日的均价的
90%，亦不低于公司最近一期未经审计的每股净资产值。因公司实施股权激励、
实施 2016 年度权益分派和 2017 年度利润分配及公积金转增，本次发行股份购
买资产的发行价格调整为 24.87 元/股。
    截至 2018 年 7 月 20 日止，PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆
明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠
海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、
胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇已在上海市
浦东新区市场监督管理局完成了上海恩捷股权变更手续。公司已经收到上海恩
捷 90.08%股权，前述拟投入上海恩捷的股权价值以北京中企华资产评估有限责
任公司出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2017]第 3233 号）的评估结果
作 为 依据， 协 议作价 为 人民币 49.99 亿 元 。公司 实 际发行 人 民币普 通 股
201,023,712 股。
    上述股份发行后，本次实际收到股东出资的对应股权资产人民币
4,999,459,975.00 元，实际缴纳注册资本人民币 201,023,712.00 元，出资方式为
股权出资。新增股本人民币 201,023,712.00 元，新增资本公积（股本溢价）人
民币 4,798,436,263.00 元。
    上述募集资金到位情况业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并
出具《验资报告》（大华验字[2018]000430 号）。



   二、收购资产业绩承诺情况
    根据公司与上海恩捷原股东 PAUL XIAOMING LEE、李晓华、王毓华、昆
明华辰投资有限公司、SHERRY LEE、先进制造产业投资基金（有限合伙）、珠
海恒捷企业管理事务所（有限合伙）、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、
胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇签订的《盈
利预测补偿协议》及其补充协议，若本次购买资产于 2017 年内完成，补偿期限
为 2017 年、2018 年及 2019 年，2017 年、2018 年及 2019 年的净利润分别不低
于 3.78 亿元、5.55 亿元和 7.63 亿元。若本次交易于 2018 年内完成，补偿期限
为 2018 年、2019 年及 2020 年，2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不低
于 5.55 亿元、7.63 亿元和 8.52 亿元。
    公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净利润
数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会计
师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出
具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润
数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公
司净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应
剔除因上海恩捷 2017 年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目
对净利润的影响。



   三、收购资产业绩实现情况
    上海恩捷 2018 年度经审计的归属于母公司的净利润 6.38 亿元，扣除非经
常损益且剔除因上海恩捷 2017 年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集
资金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润 58,487.30 万元，2018 年度
承诺净利润 55,500.00 万元，超过承诺净利润 2,987.30 万元，完成本年度承诺净
利润的 105.38%。



   四、本说明的批准
    本说明业经本公司第三届董事会第二十七次会议于 2019 年 4 月 25 日批准。




                                            错误！未找到引用源。董事会

                                                 二零一九年四月二十五日