招商证券股份有限公司

                关于云南恩捷新材料股份有限公司

       发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之

         2018 年度业绩承诺实现情况的专项核查意见

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“独立财务顾问”）作为
云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“恩捷股份”、“上市公司”或“公司”）
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司
重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法规
的相关规定，对本次交易的交易对方 Paul Xiaoming Lee，李晓华等作出的关于上
海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海恩捷”、“标的公司”）的 2018
年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下：

    一、标的资产涉及的业绩承诺情况

    根据恩捷股份与 Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华等人（以下简称“业绩
承诺人”）签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，本次业绩承诺的补偿期
限为 2018 年、2019 年及 2020 年，2018 年、2019 年及 2020 年的净利润分别不
低于 5.55 亿元、7.63 亿元和 8.52 亿元。

    上市公司应当在补偿期限内每一会计年度审计时对上海恩捷当年的实际净
利润数与净利润预测数的差异进行审核，并聘请具有证券期货相关业务资格的会
计师事务所对此出具专项审核意见（该专项审核意见应基于按照企业会计准则出
具的上海恩捷备考合并报告）。净利润差额将按照净利润预测数减去实际净利润
数计算，以会计师事务所出具的专项审核结果为准。上述净利润均为归属母公司
净利润（与《评估报告》中的净利润口径一致，均指扣除非经常性损益且应剔除
因上海恩捷2017年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利
润的影响）。
    二、业绩承诺补偿方式

    各方一致同意，若补偿义务人需对实际净利润数低于净利润承诺数的差额进
行补偿，则补偿义务人应当按照本次购买资产之前持有的上海恩捷的股权比例，
以其在本次购买资产中认购的股份向上市公司补偿依据《盈利预测补偿协议》第
3.3 条确定的净利润差额。其中，先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简
称“先进制造基金”）在本次购买资产之前持有的部分上海恩捷的股权比例，即
占比为 4.0928%的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由 Paul Xiaoming
Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma 以连带责任方式共同承担；先进制
造基金在本次购买资产之前所持有的剩余部分上海恩捷股权，即占比为 1.0563%
的股权，所对应的应向上市公司补偿的份额，由其自行承担。除上述情形之外，
各补偿义务人就本协议项下的盈利预测补偿责任对上市公司承担按份责任。除
Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Yan Ma 和珠海恒捷以外，当
期应补偿股份数量大于其他补偿义务人各方届时持有的股份数量时，差额部分由
其他补偿义务人各方选择以现金或从二级市场购买的上市公司股份进行补偿。

    上市公司应在补偿期限内每一会计年度审计报告出具后 10 个工作日内按照
《盈利预测补偿协议》第 4.3 条的规定计算该会计年度的应补偿股份数，并且上
市公司应在该期限内发出董事会通知，召开董事会审议上市公司以 1.00 元的总
价回购并注销补偿义务人当年应补偿股份的事宜。上市公司董事会审议通过上述
股份回购注销方案后，应于 10 个工作日内发出召开股东大会通知。如果上市公
司股东大会审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于股东大会决议公告后
5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收到通知的 15 个工作
日内与上市公司共同到中登公司深圳分公司办理应补偿股份的注销手续。自应补
偿股份数确定之日至注销手续完成之前，补偿义务人就应补偿股份不拥有表决权
且不享有股利分配的权利。

    如果上市公司股东大会未能审议通过上述股份回购注销方案，上市公司应于
股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知补偿义务人，股份补偿义务人应在收
到通知的 30 个工作日内将等同于上述应回购数量的股份赠送给上市公司上述股
东大会股权登记日在册的除补偿义务人之外的其他股东，按照其持有股份数量占
股权登记日扣除补偿义务人持有的股份数后上市公司的股本数量的比例获赠股
份。



       三、2018 年业绩完成情况

       根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南恩捷新材料股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2019]002141
号），上海恩捷 2018 年度经审计的归属于母公司的净利润 6.38 亿元，扣除非经
常损益且剔除因上海恩捷 2017 年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资
金项目对净利润的影响后归属于母公司的净利润 5.85 亿元，2018 年度承诺净利
润 5.55 亿元，超过承诺净利润 0.30 亿元，完成本年度承诺净利润的 105.38%。



       四、独立财务顾问核查意见

       招商证券通过与上市公司及标的公司管理层进行交流，查阅相关财务会计报
告及审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。

       经核查，本独立财务顾问认为：标的公司 2018 年扣除非经常性损益且剔除
因上海恩捷 2017 年度实施股权激励计提的管理费用及配套募集资金项目对净利
润的影响后归属于母公司的净利润 5.85 亿元，业绩承诺人完成 2018 年度业绩承
诺。
    （此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公
司及下属公司间提供担保之核查意见》之签章页）




    独立财务顾问主办人：

                            张俊果                     金蕊




                                                 招商证券股份有限公司

                                                     2019 年 4 月 25 日