证券代码：002812           股票简称：恩捷股份          公告编号：2019-034

                       云南恩捷新材料股份有限公司
                   第三届董事会第二十七次会议决议公告


    本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况
    云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十七
次会议（以下简称“会议”）于 2019 年 4 月 25 日上午 10 时在上海恩捷新材料科
技有限公司三楼会议室以现场方式召开。本次会议由董事长 Paul Xiaoming Lee
主持，会议通知已于 2019 年 4 月 12 日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知
全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人，实际出席会议的董事
九人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中
华人民共和国公司法》及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    本次会议以现场举手表决方式逐项审议通过了以下决议：
    （一）审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》；
    2018 年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规
定，贯彻落实股东大会的各项决议，全体董事认真负责、勤勉尽职。
    《2018 年度董事会工作报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn，
下同）。
    公司独立董事王平先生、卢建凯先生、宋昆冈先生已向董事会提交了 2018
年度述职报告，并将在公司 2018 年度股东大会上述职。以上独立董事的 2018
年度述职报告同日刊登于巨潮资讯网。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）审议通过《关于公司<2018 年度总经理工作报告>的议案》；
    公司总经理李晓华先生向董事会汇报《公司 2018 年度总经理工作报告》，该
证券代码：002812           股票简称：恩捷股份          公告编号：2019-034

报告客观地反映了 2018 年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各
项制度等方面的工作及取得的成果。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》；
    2018 年度，公司实现营业收入 2,457,492,825.89 元，归属于上市公司股东的
净利润为 518,439,455.43 元，基本每股收益为 1.21 元/股。截至 2018 年 12 月 31
日，公司总资产为 7,702,468,537.78 元，归属于上市公司股东的所有者权益为
3,831,154,951.68 元。上述财务指标已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出
具的公司 2018 年度审计报告确认。
    公司《2018 年度财务决算报告》同日刊登于巨潮资讯网。
    本议案尚需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）审议通过《关于 2018 年度利润分配及公积金转增预案的议案》
    经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2018 年度实现归属于公
司股东的净利润 518,439,455.43 元，母公司实现净利润 181,557,589.63 元，本年
度可供全体股东分配的利润为 192,561,038.25 元。2018 年度利润分配及资本公积
金转增股本预案：以截至 2018 年 12 月 31 日公司总股本 473,867,912 股为基数，
向全体股东以每 10 股派发现金红利人民币 3.75 元（含税），合计派发现金红利
177,700,467.00 元；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，转增后公
司总股本将增加至 805,575,450 股。
    全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
    《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的公告》（公告编号：
2019-037 号）同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
和巨潮资讯网。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上（含）通过。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）审议通过《关于<2018 年度内部控制评价报告>的议案》
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份           公告编号：2019-034

    公司《2018 年度内部控制评价报告》同日刊登于巨潮资讯网。
    全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，保荐机构招商证券股份有限
公司（以下简称“招商证券”）出具了《招商证券关于公司 2018 年度内部控制评
价报告的核查意见》，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司内部控
制鉴证报告》，同日刊登于巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）审议通过《关于<2018 年度内控规则落实自查表>的议案》
    公司《2018 年度内控规则落实自查表》、招商证券出具的《招商证券关于公
司 2018 年度内部控制规则落实情况自查表的核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）审议通过《关于<2018 年年度报告>及其摘要的议案》
    《2018 年年度报告》（公告编号：2019-035 号）全文同日刊登于巨潮资讯网；
《2018 年年度报告摘要》（公告编号：2019-036 号）同日刊登于《中国证券报》
《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为国内最具规模的会计师事务所之一，
拥有一支能够提供高度专业化服务的团队，具备证券从业相关资质，并且已作为
公司审计机构达到一定期限。为保持公司审计工作的连续性，便于各方顺利开展
工作，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审
计机构和内部控制审计机构，并拟授权公司经营管理层根据 2019 年度审计的具
体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期为一年。
    独立董事对上述事项予以事前认可，并在审核后发表了独立意见。详见同日
刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事
前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》。
    《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计
证券代码：002812            股票简称：恩捷股份        公告编号：2019-034

机构和内部控制审计机构的公告》（公告编号：2019-038 号）同日刊登于《中国
证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）审议通过《关于公司 2018 年度募集资金存放与使用情况的议案》
    公司《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2019-039
号）同日刊登于巨潮资讯网。
    全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司 2018 年度募集资金存放
与使用情况鉴证报告》和招商证券出具的《招商证券关于公司 2018 年度募集资
金存放与使用情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十）审议通过《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》
    独立董事对上述事项予以事前认可，并对该事项发表了独立意见。详见同日
刊登于巨潮资讯网的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事
前认可意见》《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意
见》。
    《关于公司 2019 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-040 号）
同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯
网。
    该议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上（含）通过。
    本议案涉及关联交易事项，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma
回避表决。
    审议结果：经表决，同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十一）审议通过《关于公司 2018 年度董事、监事及高级管理人员薪酬的
议案》
    公司董事、监事及高级管理人员 2018 年度薪酬明细详见公司《2018 年度报
证券代码：002812              股票简称：恩捷股份              公告编号：2019-034

告》全文第八节“董事、监事、高级管理人员和员工情况”之“董事、监事、高
级管理人员报酬情况”。
    全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）审议通过《关于变更部分募集资金投资项目的议案》

    由于特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产 1.3 万
吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，同时，基于公司业
务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一
步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属
公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投项目“新增年产 1.3 万吨
高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募
集资金余额合计人民币 110,252,772.81 元【新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改
扩建项目募集资金余额为 73,116,640.61 元（含银行利息收入 2,445,986.56 元）和
研 发 中 心 建 设 项 目 募 集 资 金 余 额 为 37,136,132.20 元 （ 含 银 行 利 息 收 入
1,920,022.30 元）】以及上述募投项目募集资金账户 2019 年 4 月 25 日后、募集资
金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于实施“恩捷技术研究院项
目”。

    全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
    《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2019-041 号）同日
刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
    根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人大常委会第六次会议通过的《全国
人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2018 年 11
月 9 日中国证券监督管理委员会公告（2018）35 号《关于支持上市公司回购股
份的意见》、2019 年 1 月 11 日深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份         公告编号：2019-034

公司回购股份实施细则》的通知，结合公司实际情况，拟对现有的《公司章程》
部分条款予以修订。

    《关于修订<公司章程>部分条款的公告》（公告编号：2019-042 号）同日刊
登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    该议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议，并经出席会议的股东所持表
决权的 2/3 以上（含）通过。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）审议通过《关于制定<授权管理制度>的议案》
    鉴于公司规模的不断扩大，销售收入体量随之增加，为了提高管理层决策效
率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规及
《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定公司《授权管理制度》。

    公司《授权管理制度》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证
券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。
    全体独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详见同日刊登于巨潮资讯网
的《独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见》。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易 2018 年度业绩承诺实现情况的议案》
    《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年度业绩承
诺实现情况的说明》具体内容同日刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》
《上海证券报》和巨潮资讯网。
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公司重大资产重组业绩承诺实
现情况说明的审核报告》和公司保荐机构招商证券股份有限公司出具的《招商证
券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 2018 年
度业绩承诺实现情况的专项核查意见》同日刊登于巨潮资讯网。
    本议案尚须提交公司 2018 年度股东大会审议。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    （十六）审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    公司决定于 2019 年 5 月 17 在云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开公司
2018 年度股东大会，审议以上须提交股东大会审议的事项。
证券代码：002812          股票简称：恩捷股份         公告编号：2019-034

    详见公司同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》
及巨潮资讯网的公司《关于召开 2018 年度股东大会的通知》 公告编号：2019-043
号）。
    审议结果：经表决，同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。


    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第二十七次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。


    特此公告。


                                        云南恩捷新材料股份有限公司董事会
                                                  二零一九年四月二十五日