招商证券股份有限公司
关于
云南恩捷新材料股份有限公司
变更部分募集资金投资项目
之
核查意见
1
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为云南恩捷
新材料股份有限公司（以下简称“云南恩捷”或“公司”）首次公开发行股份并
上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运行指引》等规定，
对恩捷股份拟变更 部分募集资金投资项目实施主体事项进行了审慎核查，核查
情况和意见如下：
一、 公司首次公开发行股份募集资金基本情况
（一）公司 IPO 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准云南创新新材料股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2016]1886 号文）核准，并经深圳证券交易所同
意，公司由主承销商招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于 2016 年
9 月 6 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票 3,348 万股，每股面值 1 元，
每股发行价人民币 23.41 元。截至 2016 年 9 月 6 日止，公司共募集资金人民币
783,766,800.00 元，扣除与发行有关的费用人民币 35,999,800.00 元，募集资金净
额人民币 747,767,000.00 元。 截止 2016 年 9 月 6 日，公司上述发行募集的资金
已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2016]000897
号”验资报告验证确认。
（二）募集资金计划投资情况
截至 2019 年 4 月 25 日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下（数
据未经审计）：
单位：人民币万元
序 拟投入 实际已投入
募集资金投资项目 实施主体
号 募集资金 募集资金金额
新增年产 30 亿个彩印包
1 28,414.70 28,414.70 云南红创包装有限公司
装盒改扩建项目
新增年产 1.3 万吨高档环
2 10,684.57 3,617.50 云南德新纸业有限公司
保特种纸改扩建项目
2
3 研发中心建设项目 4,993.17 1,471.60 公司
4 补充流动资金项目 10,684.26 10,684.26 公司
5 偿还银行贷款项目 20,000.00 20,000.00 公司
6 合计 74,776.70 64,188.06 -
截至核查报告出具日，新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目累计已
使用募集资金 36,175,045.95 元，剩余募集资金余额为 73,116,640.61 元（含银行
利息收入 2,445,986.56 元）；研发中心建设项目累计已使用募集资金 14,715,590.10
元，剩余募集资金余额为 37,136,132.20 元（含银行利息收入 1,920,022.30 元）。
二、 本次拟变更募集资金投资项目的情况
由于特种纸行业竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产 1.3 万
吨高档环保特种纸改扩建项目”产能利用及市场的实际情况，同时，基于公司业
务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，确保公司研发技术能够进一
步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，将目前分散在各个下属
公司的技术中心整合到一起。公司拟终止实施将原募投项目“新增年产 1.3 万吨
高档环保特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”的投资，并将原募投项目募
集资金余额合计人民币 110,252,772.81 元【新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改
扩建项目募集资金余额为 73,116,640.61 元（含银行利息收入 2,445,986.56 元）和
研 发 中 心 建 设 项 目 募 集 资 金 余 额 为 37,136,132.20 元 （ 含 银 行 利 息 收 入
1,920,022.30 元）】以及上述募投项目募集资金账户 2019 年 4 月 25 日后、募集
资金投资项目变更前所收到的募集资金银行利息收入用于“恩捷技术研究院项
目”（以下简称“新募投项目”）。
新募投项目配套采购各业务板块的技术所需先进的研发、检测、小试和中试
设备，提高公司整体研发效率，提升试验水平、检测能力和新产品开发能力，促
使公司研发和生产技术不断得到创新，为公司的快速发展打下坚实的技术基础。
恩捷技术研究院分为膜类产品、包装印刷、特种纸三大分中心，分别在各自的研
究领域进一步细化确定未来的技术研发方向设立多个研究所。公司拟投资设立全
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资子公司（以工商行政管理部门核准为准），资金来源为募集资金及自筹资金，
由其承接“恩捷技术研究院项目”。新募投项目实施主体变更为该子公司，实施
地点为上海市浦东新区南芦公路 155 号，向上海恩捷新材料科技有限公司（以下
简称“上海恩捷”）租赁其厂区内的实验楼。
本次拟变更部分募集资金投资项目所涉及的募集资金金额占公司 2016 年度
首次公开发行股票募集资金总额的 14.07%，占实际募集资金净额的 14.74%。本
次变更募集资金投资项目不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管
理办法》规定的山市公司重大资产重组。
三、 变更募集资金投资项目的具体原因
（一）原募投项目计划投资和实际投资情况
新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩建项目实施主体为公司全资子公司云
南德新纸业有限公司，项目总投资为 10,684.57 万元，其中建设投资为 9,874.00
万元，铺底流动资金为 810.57 万元，拟使用募集资金投入 10,684.57 万元，建设
期为两年。项目完全达产后公司新增年销售收入 21,750 万元，15%所得税率下新
增年净利润 2,060.54 万元。该项目已取得玉溪市发改委确认【玉发改工贸备案
（2012）0004 号】批文。截至本公告日，新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改扩
建项目累计已使用募集资金 36,175,045.95 元，剩余募集资金余额为 73,116,640.61
元（含银行利息收入 2,445,986.56 元）。
研发中心建设项目实施主体为公司，项目总投资为 4,993.17 万元，其中，建
筑工程费用 1,302.45 万元，研发设备购置费用 2,688.80，安装调试费用 268.88
万元，基本预备费用 369.86 万元，项目新增实验楼面积 6,000 ㎡，办公楼 3,600
㎡。项目建设期为两年。该项目已取得玉溪市发改委确认【玉发改工贸（2012）
439 号 】 批 文 。 截 至 本 公 告 日 ， 研 发 中 心 建 设 项 目 累 计 已 使 用 募 集 资 金
14,715,590.10 元，剩余募集资金余额为 37,136,132.20 元（含银行利息收入
1,920,022.30 元）
（二）终止原募投项目的原因
目前公司生产的特种纸包括转移纸、直镀纸、镭射转移防伪纸等，主要应用
于烟标和其他包装用品等，主要下游客户为烟草配套企业，对烟草行业的依赖性
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较强。自 2016 年下游烟草生产企业对特种纸产品的采购模式由卷烟生产企业分
配特种纸采购数量调整为由烟标印刷企业以集中招标或商业谈判的自主采购模
式，卷烟配套生产企业可自行以招标方式或公开市场询价议价的商业谈判方式，
将议价范围从区域扩大至全国，打破了原先的竞争格局固定份额和区域，特种纸
生产企业纷纷采取积极的竞争策略例如降价等方式抢夺订单，行业格局发生变
化。因上述行业政策调整导致特种纸行业形成了充分市场竞争的行业格局，市场
竞争加剧，产品价格急速下降，综合考虑“新增年产 1.3 万吨高档环保特种纸改
扩建项目”产能利用及市场的实际情况，若仍按照原有的规划实施该项目，可能
面临募集资金使用效率下降、投资可能不达预期目标的风险。同时，基于公司业
务发展规划及市场需求，为更好贯彻公司发展战略，公司拟将目前分散在各个下
属公司的技术中心整合到一起，确保公司研发技术能够进一步提高生产效率、提
升公司产品品质及新产品开发能力。
经过谨慎的研究论证，为更好贯彻公司发展战略，维护公司及全体股东利益，
提高募集资金的使用效率，公司拟终止原募投项目“新增年产 1.3 万吨高档环保
特种纸改扩建项目”及“研发中心建设项目”，实施“恩捷股份研究院项目”。
四、 新募投项目情况说明
（一）项目基本情况和投资计划
“恩捷技术研究院项目”计划总投资为 12,000.00 万元，其中，租赁实验楼费
用 1,218.88 万元，租赁新增实验楼面积 6,000 ㎡，租赁办公楼 3,600 ㎡，租赁宿
舍 5,000 ㎡；研发设备购置费用 5,246.10 万元；实验楼装修费用 2,000.00 万元；
工资薪酬 3,300.00 万元；基本预备费用 235.02 万元。
项目建设内容：一是购置试验、检测和相关配套等设备配置产品实验室；二
是购置中试、小试生产线，建立产品后续工艺实验室；三是租赁及装修研发大楼，
改善研发环境。
项目投资概算和建设期限：该项目总投资 12,000.00 万元，项目采用边装修、
边应用的方式，设备分批购买、安装和调试，项目建设期为 18 个月。
项目实施主体：公司新设成立全资子公司（以工商行政管理部门核准为准）
项目实施地点：上海市浦东新区南芦公路 155 号，向上海恩捷租赁其厂区内
的实验楼、办公楼及宿舍。
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资金来源：由本次拟变更部分募投项目的剩余募集资金及公司自筹资金。
（二）项目可行性分析
锂电池隔膜是锂电池结构中最关键的内层组件，与正极材料、负极材料、电
解质材料构成锂离子电池四大主要核心材料。隔膜的性能决定了锂电池的界面结
构、内阻等，直接影响电池的放电容量、循环使用寿命以及电池使用安全性能，
故锂电池制造对隔膜材料产品的特性，特别是一致性要求极高，对隔膜微孔的尺
寸和分布的均一性也都有很高的要求。
由于其技术难度甚高，隔膜是锂电池四大核心材料中最后实现国产化的产
品。得益于多年的技术沉积，潜心的研发投入，公司目前采用湿法的生产工艺，
其产品更薄、强度更高，穿透性更好，涂覆分布的更均匀，增加了电池的充放电
容量，提高了电池的性能和安全性，产品主要应用于对锂电池性能要求更高的动
力锂电池和高端消费类锂电池。
1、将目前分散在各个下属公司的技术中心整合到一起，将有利于完善公司
战略布局，增强公司的竞争力。公司依托研发优势，不断加快开发新产品、新材
料的研发，提升公司产品品质、研发新配方进而降低成本、改进工艺进而提高生
产效率等。在锂电池隔膜方面，公司目前已经掌握了部分关键的核心技术，重视
国际专利申请，但因研发地点、设备及相应配套设施仍有待完善，公司仍需在新
产品和新工艺方面的研发创新、高附加值薄膜产品如铝塑复合膜、水处理薄膜、
柔性电路板用聚酰亚胺薄膜（PI 薄膜）等的研发、前瞻性技术研发等方面持续
加大投入，项目实施地点在上海，可吸引更多的人才、贴近客户共同致力于产品
开发，以进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，优化公司
的产品结构，抓住行业机遇，抢占市场先机。
公司产品涵盖锂电池隔膜、BOPP 薄膜、无菌包装、烟标和特种纸等，锂电
池隔膜是公司重要的战略发展方向，目前公司已布局上海、珠海、无锡和江西四
大生产基地，以打造成“世界一流的隔膜生产企业”作为企业愿景。新募投项目
的建设使公司战略布局的重要一步，符合公司的长期发展规划。公司未来将继续
加大研发投入，充分发挥公司强大的技术实力与研发创新能力，助力公司发展和
稳固行业龙头地位。
项目风险提示：技术失密和核心人员流失的风险
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锂离子电池隔膜企业的发展需要领先的技术工艺、丰富的管理经验和对行业
发展的准确把握，因此公司视稳定、高素质的科研、管理和销售人才队伍为公司
保持创新能力、业务稳步增长的重要保障。虽然公司不断完善人才的培养、激励、
升迁和约束机制，但仍无法排除核心人员离开公司的可能。如出现公司核心技术
失密或核心人员离职的情况，将对公司的生产经营产生不利影响。
对策：公司已对核心员工实施了股权激励，使得员工能够共同分享企业成长
的价值，同时也使公司的利益与员工的利益深度捆绑。公司将继续加大核心技术
人才引进和培养工作，进一步保持核心员工的稳定，继续保持公司行业领先的技
术水平。
（三）项目经济效益分析
恩捷技术研究院虽然没有直接创造利润，但将全面提升公司的技术研发能
力，使研发中心的自主技术创新能力与技术水平达到国内领先、国际先进水平，
进一步提高生产效率、提升公司产品品质及新产品开发能力，增加公司产品的技
术含量和竞争力，同时进行前瞻性技术储备，拓展公司的产品链，提高企业应对
市场变化的能力，抢占市场先机，从而间接提高公司效益。
五、 独立董事意见
本次变更募集资金投资项目是公司基于业务发展规划及市场需求而进行的
必要调整，有助于提高募集资金使用效率。公司对变更募集资金投资项目的事项
进行了充分的分析和论证，并已履行了现阶段必要的审计程序，相关审议程序符
合法律、法规及其他规范性文件的规定。本次变更募集资金投资项目的事项符合
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定，符合公司和全体股东的
利益，不存在损害股东特别是中小股东利益的情况。因此，独立董事同意本次变
更募集资金项目的事项。
六、 监事会意见
本次变更募集资金投资项目的内容和决策程序均符合中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的相关法律、法规及规范性文件的规定。本次变更募集资
金投资项目，有利于提高募集资金使用效率，符合公司实际经营情况和长远发展
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的战略需要，符合公司和全体股东利益。因此，公司监事会同意本次变更募集资
金项目的事项。
七、 保荐机构核查意见
1、公司本次募集资金项目变更已经公司第三届董事会第二十七次会议审议
批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行必要的审批程序，符合《深
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；
2、本次募集资金项目变更是根据项目实施的客观需要作出的，符合公司的
发展战略，有利于提升项目的经济效益，不存在损害股东的情形。
招商证券股份有限公司对本次募集资金项目变更事项无异议。
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（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公
司变更部分募集资金投资项目之核查意见》之签章页）
保荐代表人：
徐 斌 张晓斌
招商证券股份有限公司
年 月 日
9
