恩捷股份:招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见2019-04-26
招商证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见
招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)作为云南恩捷新材料股份
有限公司(以下简称“恩捷股份”或“公司”)首次公开发行股票的保荐人,根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定,就公司第三届董事会第二
十七次会议审议的关于公司预计 2019 年度日常关联交易所涉及事项,进行了审
慎核查,本着独立判断的原则,发表核查意见如下:
一、保荐机构的核查意见
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员
及公司聘请的注册会计师等人员交谈,查阅关联交易的相关文件及公司各项业务
和管理规章制度,对创新股份关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行
了充分核查。
二、2019 年关联交易预计的基本情况
(一)关联交易概述
1、云南恩捷新材料股份有限公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第
二十七次会议,审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
2、在审议该议案时,关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表
决,出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。
3、该项议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的
关联人将在股东大会上回避表决。
(二)预计关联交易类别和金额
1、交易情况
公司预计 2019 年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司(以下简称“昆
莎斯”)发生日常关联交易。具体情况如下:
单位:万元
占同类交易的
关联方 关联交易内容 预计总金额 2018 年度金额
比例
昆莎斯 购买添加剂 2,500--4,000 75.26% 2,731.01
昆莎斯 销售原料 2,000--3,500 76.80% 1,605.08
2、关联租赁
公司预计 2019 年度将与关联方玉溪合益投资有限公司(以下简称“合益投
资”)、玉溪合力投资有限公司(以下简称“合力投资”)、昆莎斯存在日常关联交
易。具体情况如下:
租赁面积 预计总租金 上期总租金
关联方 用途 定价原则
(平方米) (元) (元)
合力投资 办公用房 20.00 2,400.00 市场价格 2,300.00
合益投资 办公用房 30.00 3,300.00 市场价格 3,300.00
昆莎斯 生产厂房 228.68 24,000.00 市场价格 22,300.00
三、当年年初至披露日与关联方已发生的关联交易总额
截至 2019 年 4 月 25 日,本公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具
体如下:
2019 年 1 月 1 日—2019 年 4 月 25 日
关联方 关联交易内容
合计(元)
昆莎斯 购买添加剂 8,515,752.50
昆莎斯 销售原料 4,467,000.00
合益投资 租赁办公用房 825.00
合力投资 租赁办公用房 600.00
昆莎斯 租赁生产厂房 0.00
四、关联方介绍和关联关系
(一)关联方之昆莎斯
1、名称:昆明昆莎斯塑料色母有限公司
2、住所:云南省昆明市五华区青年路 387 号华一广场 13 楼 D 座
3、法定代表人:STEVEN RICHARD SUTHERLAND
4、注册资本:叁拾万美元
5、经营范围:生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂
6、关联关系:公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯 40%
股权,且公司董事长 Paul Xiaoming Lee 担任昆莎斯副董事长,公司副董事长、
总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理,符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形,为公司的关联方。
7、履约能力分析:该公司截止 2018 年 12 月 31 日总资产 992.69 万元,净
资产 781.17 万元,2017 年度实现营业收入 3,074.58 万元,净利润 350.76 万元,
报告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良
好的履约能力,本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租,不存在
关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
(二)关联方之合益投资
1、名称:玉溪合益投资有限公司
2、住所:云南省玉溪市高新区秀山路 14 号
3、法定代表人:Paul Xiaoming Lee
4、注册资本:叁仟万元整
5、经营范围:对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资;化
工原料及其产品(不含危险化学品)、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、
办公用品的批发,零售;货物进出口(国家限制和禁止的项目除外)。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
6、关联关系:合益投资直接持有公司 15.60%股权,且公司董事长 Paul
Xiaoming Lee 担任合益投资董事长,公司副董事长、总经理李晓华担任合益投资
董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,为公司的关
联方。
7、履约能力分析:该公司截止 2018 年 12 月 31 日总资产 72,783.69 万元,
净资产 22,618.00 万元,2018 年度实现营业收入 0 元,净利润 1,117.99 万元,报
告期内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好
的履约能力,本年度关联交易仅涉及租赁办公用房,不存在关联方向上市公司支
付款项形成坏账的情形。
(三)关联方之合力投资
1、名称:玉溪合力投资有限公司
2、住所:玉溪市高新区抚仙路 125 号
3、法定代表人:李晓华
4、注册资本:壹仟贰佰万元整
5、经营范围:对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资
6、关联关系:合力投资直接持有公司 2.11%股权,且公司董事长 Paul
Xiaoming Lee 担任合力投资董事,公司副董事长、总经理李晓华担任合力投资董
事长,符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,为公司的关
联方。
7、履约能力分析:该公司截止 2018 年 12 月 31 日总资产 1,390.73 万元,净
资产 1,389.35 万元,2017 年度实现营业收入 0 元,净利润 687.85 万元,报告期
内该公司依法存续并正常经营,以往与公司的交易均能正常结算,具备良好的履
约能力,本年度关联交易仅涉及租赁办公用房,不存在关联方向上市公司支付款
项形成坏账的情形。
五、关联交易主要内容
(一)定价政策和定价依据
1、按照市场公允价格协商确定。
2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定,定期支付。
(二)关联交易协议签署情况
本公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》;与关联方合益投
资签署《房屋出租合同》;与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易就目前情况而言,对公司主营业务是必要的,预计在较长
时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允,没有损害上市公司的利益,对公
司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重
较小,对公司经营的独立性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。
在实际履行过程中,公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩
捷新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及内部管理制度的
规定对关联交易进行授权审批。
七、独立董事意见
公司在召开董事会前,就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通,经公司独立董事认可后,将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审
议。
公司 2018 年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等
的规定,其决策程序合法、有效,不存在损害公司股东利益的情况,不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司管理层对 2019 年度日常关联交易情况进行了预计,其内容和金额是符
合公司日常经营和业务发展需要,有助于促进公司业务增长,有利于公司的长远
发展公司。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》《关联交易制度》的有关规定,未损害中小股东的利益。我们同意将该议
案提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
(一)上述关联交易为正常的交易事项,系双方依据市场化原则独立进行,
价格公允,不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
(二)上述关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第二十二次会议审议通过,关联董事回避表决,独立董事已发表独立意见,表决
程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见,履行了必要的决策程序,
其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易
制度》的有关规定。
(三)保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易的预计情况无异议。
(四)保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
(本页无正文,为《招商证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页)
保荐代表人:
张晓斌 徐 斌
招商证券股份有限公司
年 月 日