恩捷股份：招商证券股份有限公司关于公司2019年度日常关联交易预计情况的核查意见2019-04-26
招商证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为云南恩捷新材料股份
有限公司（以下简称“恩捷股份”或“公司”）首次公开发行股票的保荐人，根
据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司
规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定，就公司第三届董事会第二
十七次会议审议的关于公司预计 2019 年度日常关联交易所涉及事项，进行了审
慎核查，本着独立判断的原则，发表核查意见如下：
一、保荐机构的核查意见
招商证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员
及公司聘请的注册会计师等人员交谈，查阅关联交易的相关文件及公司各项业务
和管理规章制度，对创新股份关联交易的合理性、必要性、合规性及有效性进行
了充分核查。
二、2019 年关联交易预计的基本情况
（一）关联交易概述
1、云南恩捷新材料股份有限公司于 2019 年 4 月 25 日召开第三届董事会第
二十七次会议，审议通过了《关于公司预计 2019 年度日常关联交易的议案》。
2、在审议该议案时，关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表
决，出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。
3、该项议案须提交公司 2018 年度股东大会审议。与关联交易有利害关系的
关联人将在股东大会上回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
1、交易情况
公司预计 2019 年度将与关联方昆明昆莎斯塑料色母有限公司（以下简称“昆
莎斯”）发生日常关联交易。具体情况如下：
单位：万元
占同类交易的
关联方 关联交易内容 预计总金额 2018 年度金额
比例
昆莎斯 购买添加剂 2,500--4,000 75.26% 2,731.01
昆莎斯 销售原料 2,000--3,500 76.80% 1,605.08
2、关联租赁
公司预计 2019 年度将与关联方玉溪合益投资有限公司（以下简称“合益投
资”）、玉溪合力投资有限公司（以下简称“合力投资”）、昆莎斯存在日常关联交
易。具体情况如下：
租赁面积 预计总租金 上期总租金
关联方 用途 定价原则
（平方米） （元） （元）
合力投资 办公用房 20.00 2,400.00 市场价格 2,300.00
合益投资 办公用房 30.00 3,300.00 市场价格 3,300.00
昆莎斯 生产厂房 228.68 24,000.00 市场价格 22,300.00
三、当年年初至披露日与关联方已发生的关联交易总额
截至 2019 年 4 月 25 日，本公司与上述关联方之间累计已发生的关联交易具
体如下：
2019 年 1 月 1 日—2019 年 4 月 25 日
关联方 关联交易内容
合计（元）
昆莎斯 购买添加剂 8,515,752.50
昆莎斯 销售原料 4,467,000.00
合益投资 租赁办公用房 825.00
合力投资 租赁办公用房 600.00
昆莎斯 租赁生产厂房 0.00
四、关联方介绍和关联关系
（一）关联方之昆莎斯
1、名称：昆明昆莎斯塑料色母有限公司
2、住所：云南省昆明市五华区青年路 387 号华一广场 13 楼 D 座
3、法定代表人：STEVEN RICHARD SUTHERLAND
4、注册资本：叁拾万美元
5、经营范围：生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂
6、关联关系：公司之全资子公司云南红塔塑胶有限公司直接持有昆莎斯 40%
股权，且公司董事长 Paul Xiaoming Lee 担任昆莎斯副董事长，公司副董事长、
总经理李晓华担任昆莎斯董事、总经理，符合《深圳证券交易所股票上市规则》
规定的关联关系情形，为公司的关联方。
7、履约能力分析：该公司截止 2018 年 12 月 31 日总资产 992.69 万元，净
资产 781.17 万元，2017 年度实现营业收入 3,074.58 万元，净利润 350.76 万元，
报告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良
好的履约能力，本年度关联交易涉及添加剂采购、原材料销售及房屋租，不存在
关联方向上市公司支付款项形成坏账的情形。
（二）关联方之合益投资
1、名称：玉溪合益投资有限公司
2、住所：云南省玉溪市高新区秀山路 14 号
3、法定代表人：Paul Xiaoming Lee
4、注册资本：叁仟万元整
5、经营范围：对印刷行业、塑料行业、包装行业、房地产行业的投资；化
工原料及其产品（不含危险化学品）、塑料制品、纸质品、包装材料、文具用品、
办公用品的批发，零售；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
6、关联关系：合益投资直接持有公司 15.60%股权，且公司董事长 Paul
Xiaoming Lee 担任合益投资董事长，公司副董事长、总经理李晓华担任合益投资
董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关
联方。
7、履约能力分析：该公司截止 2018 年 12 月 31 日总资产 72,783.69 万元，
净资产 22,618.00 万元，2018 年度实现营业收入 0 元，净利润 1,117.99 万元，报
告期内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好
的履约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支
付款项形成坏账的情形。
（三）关联方之合力投资
1、名称：玉溪合力投资有限公司
2、住所：玉溪市高新区抚仙路 125 号
3、法定代表人：李晓华
4、注册资本：壹仟贰佰万元整
5、经营范围：对印刷、塑料、包装、房地产行业的投资
6、关联关系：合力投资直接持有公司 2.11%股权，且公司董事长 Paul
Xiaoming Lee 担任合力投资董事，公司副董事长、总经理李晓华担任合力投资董
事长，符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形，为公司的关
联方。
7、履约能力分析：该公司截止 2018 年 12 月 31 日总资产 1,390.73 万元，净
资产 1,389.35 万元，2017 年度实现营业收入 0 元，净利润 687.85 万元，报告期
内该公司依法存续并正常经营，以往与公司的交易均能正常结算，具备良好的履
约能力，本年度关联交易仅涉及租赁办公用房，不存在关联方向上市公司支付款
项形成坏账的情形。
五、关联交易主要内容
（一）定价政策和定价依据
1、按照市场公允价格协商确定。
2、销售、采购、租赁相关业务款项按照双方约定，定期支付。
（二）关联交易协议签署情况
本公司与关联方昆莎斯签署《购销合同》《房屋出租合同》；与关联方合益投
资签署《房屋出租合同》；与关联方合力投资签署《房屋出租合同》。
六、交易目的和交易对上市公司的影响
上述日常关联交易就目前情况而言，对公司主营业务是必要的，预计在较长
时间内还会持续进行。上述关联交易定价公允，没有损害上市公司的利益，对公
司本期以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述交易占公司营业收入比重
较小，对公司经营的独立性不构成影响，公司主营业务不会因此依赖于关联方。
在实际履行过程中，公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《云南恩
捷新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及内部管理制度的
规定对关联交易进行授权审批。
七、独立董事意见
公司在召开董事会前，就上述日常关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟
通，经公司独立董事认可后，将该议案提交公司第三届董事会第二十七次会议审
议。
公司 2018 年度发生的关联交易事项符合相关法律、法规及《公司章程》等
的规定，其决策程序合法、有效，不存在损害公司股东利益的情况，不会对公司
的正常运作和业务发展造成不良影响。
公司管理层对 2019 年度日常关联交易情况进行了预计，其内容和金额是符
合公司日常经营和业务发展需要，有助于促进公司业务增长，有利于公司的长远
发展公司。关联交易审议程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司
章程》《关联交易制度》的有关规定，未损害中小股东的利益。我们同意将该议
案提交公司 2018 年度股东大会审议。
八、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
（一）上述关联交易为正常的交易事项，系双方依据市场化原则独立进行，
价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）上述关联交易已经公司第三届董事会第二十七次会议、第三届监事会
第二十二次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事已发表独立意见，表决
程序合法合规。公司独立董事已发表了明确同意的意见，履行了必要的决策程序，
其审议程序符合相关法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《关联交易
制度》的有关规定。
（三）保荐机构对公司 2019 年度日常关联交易的预计情况无异议。
（四）保荐机构将持续关注上述关联交易事项的进展情况。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司
2019 年度日常关联交易预计情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
张晓斌 徐 斌
招商证券股份有限公司
年 月 日
