国浩律师（上海）事务所
关 于
云南恩捷新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
之
法律意见书
上海市北京西路 968 号嘉地中心 23-25 层 邮编：200041
23-25th Floor, Garden Square, No. 968 West Beijing Road, Shanghai 200041, China
电话/T el: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
网址/Website: http://www.grandall.com.cn
2020 年 1 月
国浩律师（上海）事务所 法律意见书
目 录
第一节 律师应当声明的事项 .............................................................................. 5
第二节 正 文......................................................................................................... 6
一、 信息披露义务人的情况............................................................................... 6
二、 本次权益变动的目的................................................................................. 18
三、 信息披露义务人未来 12 个月内增持或处置上市公司股份的计划....... 18
四、本次权益变动决定的批准和授权............................................................... 20
五、本次权益变动的方式................................................................................... 20
六、信息披露义务人的资金来源....................................................................... 22
七、信息披露义务人的后续计划....................................................................... 23
八、对上市公司的影响分析............................................................................... 24
九、与上市公司之间的重大交易....................................................................... 26
十、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况....................................................... 27
十一、结论意见................................................................................................... 27
第三节 签署页..................................................................................................... 28
1
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
释 义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
云南恩捷新材料股份有限公司，曾用名“云南创新新材
恩捷股份/上市公司/公司 指
料股份有限公司”（简称“创新股份”）
信息披露义务人 指 Paul Xiaoming Lee（李晓明）
Paul Xiaoming Lee （ 李 晓 明 ） 、 李 晓 华 、 YanMa 、
一致行动人/实际控制人 指 YanyangHui、SherryLee、JerryYangLi 6 位为上市公司一
致行动人，系恩捷股份实际控制人
合益投资 指 玉溪合益投资有限公司
合力投资 指 玉溪合力投资有限公司
上海恩捷 指 上海恩捷新材料科技有限公司
昆莎斯 指 昆明昆莎斯塑料色母有限公司
云南红塑 指 云南红塔塑胶有限公司
德新纸业 指 云南德新纸业有限公司
成都红塑 指 红塔塑胶（成都）有限公司
红创包装 指 云南红创包装有限公司
江西通瑞 指 江西省通瑞新能源科技发展有限公司
无锡恩捷 指 无锡恩捷新材料科技有限公司
珠海恩捷 指 珠海恩捷新材料科技有限公司
《详式权益变动报告书》 指 云南恩捷新材料股份有限公司详式权益变动报告书
信息披露义务人增加 73,470,459 股（占公司总股本的
本次权益变动 指
9.12%）对应的表决权
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
《第 15 号准则》 指
——权益变动报告书》
恩捷股份制定并适时修订的《云南恩捷新材料股份有限
公司章程》；除非特别说明，本法律意见书所指公司章
《公司章程》 指 程是指于 2019 年 8 月 15 日经云南恩捷新材料股份有限
公司 2019 年第七次临时股东大会审议修订的公司现行有
效章程
2
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括
中国 指
香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
本所 指 国浩律师（上海）事务所
元、万元、亿元 指 元人民币、万元人民币、亿元人民币
3
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于云南恩捷新材料股份有限公司
详式权益变动报告书之
法律意见书
致：Paul Xiaoming Lee 及其一致行动人
根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》、《第 15 号准则》、《律师事务所从
事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相
关法律、法规的规定，国浩律师（上海）事务所接受 Paul Xiaoming Lee 及其一
致行动人委托，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本
次权益变动事宜编制的《云南恩捷新材料股份有限公司详式权益变动报告书》出
具法律意见书。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第一节 律师应当声明的事项
本所及本所律师依据《公司法》、《证券法》、《格式准则 15 号》、《格
式准则 16 号》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
（一）本所及经办律师对《权益变动报告书》有关事项进行了审查，查阅了
本所认为必须查阅的文件，并就本次权益变动相关事宜向信息披露义务人及其一
致行动人进行了必要的核查验证。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所依赖信息披露义务人出具或在《权益变动报告书》中所做
说明出具本法律意见书。
（二）本所出具法律意见书是基于信息披露义务人及其一致行动人向本所保
证：信息披露义务人及其一致行动人已向本所提供为出具本法律意见书所必需的
书面资料或口头陈述，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披
露；信息披露义务人及其一致行动人向本所提供的资料和陈述真实、准确、完整，
不存在任何虚假记载、误导陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是
真实、有效的，有关副本资料或复印件与正本或原件相一致。
（三）本所仅就本次权益变动事宜有关法律问题发表意见，而不对有关会计、
审计、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计
报告、审计报告和资产评估报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的
注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示保证。
（四）本法律意见书仅供本次权益变动之目的使用，未经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次权益变动所必备的法律
文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
第二节 正 文
一、 信息披露义务人及其一致行动人的情况
（一）信息披露义务人及其一致行动人的基本情况
1、本次权益变动的信息披露义务人为 Paul Xiaoming Lee，其基本情况如下：
姓名 Paul Xiaoming Lee（曾用名：李晓明）
性别 男
住所 Carnoustie Ct. Sugar Land, TX 77479
通讯地址 云南省玉溪市高新区抚仙路125号
护照号码 530480***
国籍 美国
在公司任职情况 现任公司董事长
2、Sherry Lee 的基本情况
姓名 Sherry Lee（曾用名：李雪）
性别 女
住所 Renwick Street New York, NY 10013
通讯地址 Renwick Street New York, NY 10013
护照号码 53093****
国籍 美国
在公司任职情况 无
3、Jerry Yang Li 的基本情况
姓名 Jerry Yang Li（曾用名：李阳）
性别 男
住所 Turning Leaf Lane Sugar Land, TX 77479
6
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
通讯地址 Turning Leaf Lane Sugar Land, TX 77479
护照号码 51328****
国籍 美国
在公司任职情况 无
4、李晓华的基本情况
姓名 李晓华
性别 男
住所 云南省昆明市西山区滇池路金牛小区
通讯地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
身份证号码 53010219620701****
国籍 中国
是否取得其他国家或者地
美国，住址：Turning Leaf Lane, Sugar Land, Texas, USA 77479
区的居留权
在公司任职情况 现任公司副董事长、总经理
5、Yan Ma 的基本情况
姓名 Yan Ma（曾用名：马燕）
性别 女
住所 Carnoustie Ct. Sugar Land, TX 77479
通讯地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
护照号码 53093****
国籍 美国
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
在公司任职情况 现任公司董事
6、Yanyang Hui 的基本情况
姓名 Yanyang Hui（曾用名：惠雁阳）
性别 女
住所 Turning Leaf Lane Sugar Land, TX 77479
通讯地址 云南省玉溪市高新区抚仙路 125 号
护照号码 488108***
国籍 美国
在公司任职情况 无
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（二）信息披露义务人及其一致行动人最近五年内的职业、职务情况
1、根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，Paul Xiaoming Lee 最近 5 年任职情况
是否与所任职 所任职单
任职起
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
止日期
关系 公司关系
包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包
装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产
品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售
塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电 2011
云南省玉溪市高新 是
恩捷股份 化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械 董事长 年4月 -
区抚仙路 125 号 （直接持股）
零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、 至今
新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资 2010
云南省玉溪市高新
合益投资 咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 董事长 年 11 否 股东单位
区秀山路 14 号
动） 月至今
用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资管理、投资 2010
云南省玉溪市市辖
合力投资 咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 董事 年 12 否 股东单位
区抚仙路 125 号
动） 月至今
上海恩捷 锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，锂电 上海市浦东新区南 董事长 2011 是 控股子公
9
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
是否与所任职 所任职单
任职起
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
止日期
关系 公司关系
池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目， 芦公路 155 号 年 12 （间接持股） 司
经相关部门批准后方可开展经营活动】 月至今
云南省昆明市五华 1996 全资子公
是
昆莎斯 生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂 区青年路 387 号华一 副董事长 年 5 月 司的参股
（间接持股）
广场 13 楼 D 座 至今 子公司
生产、销售自产的 BOPP 膜及相应新产品的研究、开发；房地产开发经营；物业管
2000
理、物业服务；房地产中介服务；包装装潢及其他印刷服务；对外贸易经营（货物 云南省玉溪市高新 是 全资子公
云南红塑 董事长 年9月
进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技 区秀山路 14 号 （间接持股） 司
至今
术进出口除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、覆膜纸、电化铝烫印箔、喷铝金银纸、
液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、镀铝膜、彩盒包装纸、
2007
不干胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷类包装材料等产品及其改良产品的 云南省玉溪市高新 是 全资子公
德新纸业 董事长 年 10
加工、销售；环保型高档包装纸、膜新产品的研究开发；相关机械设备及其配件的 区兴科路 11 号 （间接持股） 司
月至今
研制、开发、调试和出租（不含特种设备）；货物进出口（国家限制和禁止的项目
除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新产品的研究 成都市温江区成都 2007 全资子公
是
成都红塑 开发；销售本公司产品；货物进出口；自有房屋租赁；物业管理。（依法须经批准 海峡两岸科技产业 执行董事 年 4 月 司的全资
（间接持股）
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 开发园蓉台大道 至今 子公司
红创包装 包装装潢及其他印刷服务；包装服务；专业设计服务；油墨及类似产品制造；机制 云南省玉溪市高新 董事长 2018 是 控股子公
10
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
是否与所任职 所任职单
任职起
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
止日期
关系 公司关系
纸及纸板制造；塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；塑料制品制造；日用 区九龙片区(龙腾路 年 11 （间接持股） 司
塑料制品制造；加工纸制造；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物 中段) 月至今
和技术进出口除外）；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
江西省宜春市高安
纳米材料、铝塑复合材料、高分子复合材料、陶瓷膜材料、锂离子电池隔膜材料的 2018 控股子公
市高新产业园锦绣 是
江西通瑞 研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的 董事 年 11 司的全资
大道以南永安大道 （间接持股）
项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 月至今 子公司
以北
锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜、水处理膜等新能源材料技术专业领域内的技术开
发、技术咨询、技术转让、技术服务；锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜的制造、销 无锡市锡山经济技 2018 控股子公
是
无锡恩捷 售；水处理膜、新能源材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但 术开发区联清路 118 董事长 年4月 司的全资
（间接持股）
国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相 号 至今 子公司
关部门批准后方可开展经营活动）
锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服 珠海高栏港经济区 2016 控股子公
是
珠海恩捷 务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【企业经营涉及 装备制造区洁能路 董事长 年 10 司的全资
（间接持股）
行政许可的，凭许可证件经营】 889 号 月至今 子公司
2、Sherry Lee 最近 5 年内的职业、职务情况
是否与所任职单位 所任职单位与上
任职单位 经营范围 注册地 职务 任职起止日期
存在产权关系 市公司关系
11
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
Financial Services,Asset Management,Investment Management, Private Wealth
AllianceBernstein 美国 2019 年 2 月至今 无 无
Investment Research,Wealth Planning,Tax Planning，Retirement Advisor
3、Jerry Yang Li 最近 5 年内的职业、职务情况：学生
4、李晓华最近 5 年内的职业、职务情况如下表：
是否与所任职 所任职单
任职起止
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
日期
关系 公司关系
包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商
标设计；包装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、
塑料制品及其他配套产品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷
用原料、辅料；生产、加工、销售塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、
销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电化铝、高档包装纸；生产、 云南省玉溪市高新 副董事 2011 年 4 是
恩捷股份 -
加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械零配件的设计、 区抚仙路 125 号 长、总经理 月至今 （直接持股）
制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、新
产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不
涉及外商投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门
批准后方可开展经营活动）。
用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资
云南省玉溪市高新 2010 年 11 是
合益投资 管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 董事 股东单位
区秀山路 14 号 月至今 （直接持股）
批准后方可开展经营活动）
12
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是否与所任职 所任职单
任职起止
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
日期
关系 公司关系
用自有资金进行创业投资；项目投资及对所投资的项目进行管理；投资
云南省玉溪市市辖 2010 年 12 是
合力投资 管理、投资咨询、社会经济咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门 董事长 股东单位
区抚仙路 125 号 月至今 （直接持股）
批准后方可开展经营活动）
包装材料、塑料材料及制品研发、生产、销售，房地产开发、经营、销 江西省宜春市高安 2018 年 12 过去 12 个
江西辰扬新材料科技 董事长、经
售和出租，物业管理，市政基础设施的开发建设。（依法须经批准的项 市高新技术产业园 月至 2019 否 月内曾为
有限公司 理
目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 锦绣大道 年5月 关联方
云南省昆明市五华 全资子公
董事、总经 1996 年 5 是
昆莎斯 生产和销售自产的塑料色母料及塑料添加剂 区青年路 387 号华 司的参股
理 月至今 （间接持股）
一广场 13 楼 D 座 子公司
生产、销售自产的 BOPP 膜及相应新产品的研究、开发；房地产开发经
营；物业管理、物业服务；房地产中介服务；包装装潢及其他印刷服务； 副董事
云南省玉溪市高新 2000 年 9 是 全资子公
云南红塑 对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）；货物或技术进出口（国家 长、副总经
区秀山路 14 号 月至今 （间接持股） 司
禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（依法须经批准的项 理
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
防伪膜、防伪纸、转移膜、复合膜、转移纸、覆膜纸、电化铝烫印箔、
喷铝金银纸、液体包装纸、淋膜复合纸、直接真空镀铝纸、铝箔复合纸、
镀铝膜、彩盒包装纸、不干胶标签、激光防伪标、激光防伪箔、各印刷 云南省玉溪市高新 2007 年 10 是 全资子公
德新纸业 副董事长
类包装材料等产品及其改良产品的加工、销售；环保型高档包装纸、膜 区兴科路 11 号 月至今 （间接持股） 司
新产品的研究开发；相关机械设备及其配件的研制、开发、调试和出租
（不含特种设备）；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（依
13
国浩律师(上海)事务所 法律意见书
是否与所任职 所任职单
任职起止
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
日期
关系 公司关系
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
生产：塑料薄膜、改性塑料（不含化学危险品）以及相应的新技术、新 成都市温江区成都 全资子公
副董事 2007 年 4 是
成都红塑 产品的研究开发；销售本公司产品；货物进出口；自有房屋租赁；物业 海峡两岸科技产业 司的全资
长、总经理 月至今 （间接持股）
管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 开发园蓉台大道 子公司
锂电池隔离膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术
上海市浦东新区南 2011 年至 是 控股子公
上海恩捷 服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口业务。【依 副董事长
芦公路 155 号 今 （间接持股） 司
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
珠海市平沙镇平东
商事主体的经营范围由章程确定，经营范围中属于法律、法规规定应当 执行事务 2016 年 12 是
珠海恒捷 路 2233 号 5 楼 F 区 股东单位
经批准的项目，在依法取得许可审批后方可从事该经营活动 合伙人 月至今 （直接持股）
F6
包装装潢及其他印刷服务；包装服务；专业设计服务；油墨及类似产品
制造；机制纸及纸板制造；塑料包装箱及容器制造；包装专用设备制造；
云南省玉溪市高新
塑料制品制造；日用塑料制品制造；加工纸制造；货物或技术进出口（国 2018 年 11 是 控股子公
红创包装 区九龙片区(龙腾路 董事
家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）；对外贸易经营（货 月至今 （间接持股） 司
中段)
物进出口或技术进出口）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
锂电池隔离膜、涂布膜技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术转 珠海高栏港经济区 控股子公
2016 年 10 是
珠海恩捷 让、技术服务，锂电池隔离膜的制造、销售，从事货物及技术的进出口 装备制造区洁能路 副董事长 司的全资
月至今 （间接持股）
业务。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】 889 号 子公司
14
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是否与所任职 所任职单
任职起止
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
日期
关系 公司关系
江西省宜春市高安
纳米材料、铝塑复合材料、高分子复合材料、陶瓷膜材料、锂离子电池 控股子公
市高新产业园锦绣 2018 年 11 是
江西通瑞 隔膜材料的研发、生产、销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业 董事长 司的全资
大道以南永安大道 月至今 （间接持股）
务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） 子公司
以北
锂电池隔离膜、涂布膜、铝塑膜、水处理膜等新能源材料技术专业领域
内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；锂电池隔离膜、涂布
无锡市锡山经济技 控股子公
膜、铝塑膜的制造、销售；水处理膜、新能源材料的销售；自营和代理 2018 年 4 是
无锡恩捷 术开发区联清路 董事 司的全资
各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商 月至今 （间接持股）
118 号 子公司
品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）
5、Yan Ma 最近 5 年内的职业、职务情况：
是否与所任职 所任职单
任职起
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
止日期
关系 公司关系
包装装潢及其他印刷品印刷；商品商标印制（含烟草、药品商标），商标设计；包
装盒生产、加工、销售；彩色印刷；纸制品（不含造纸）、塑料制品及其他配套产 2011 实际控制人家
云南省玉溪市高新
恩捷股份 品的生产、加工、销售；生产、加工、销售印刷用原料、辅料；生产、加工、销售 董事 年4月 -
区抚仙路 125 号
塑料薄膜、改性塑料；生产、加工、销售镭射转移纸、金银卡纸、液体包装纸、电 至今 族成员
化铝、高档包装纸；生产、加工、销售防伪标识、防伪材料；包装机械、包装机械
15
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是否与所任职 所任职单
任职起
任职单位 经营范围 注册地 职务 单位存在产权 位与上市
止日期
关系 公司关系
零配件的设计、制造、加工、销售；生产、加工、销售新能源材料以及相应新技术、
新产品开发；货物进出口（国家限制和禁止的项目除外）。（以上项目不涉及外商
投资准入特别管理措施）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
6、Yanyang Hui 最近 5 年内的职业、职务情况：无
16
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（三）信息披露义务人及其一致行动人最近五年受过行政处罚等情况
根据信息披露义务人确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，
信息披露义务人及其一致行动人最近五年不存在受到行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（四）信息披露义务人及一致行动人关系情况说明
Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui 和 Jerry Yang
Li 为一致行动人，其中，Paul Xiaoming Lee、李晓华为兄弟关系；Paul Xiaoming
Lee 与 Yan Ma 系夫妻关系，与 Sherry Lee 为父女关系；李晓华与 Yanyang Hui
系夫妻关系，与 Jerry Yang Li 为父子关系；即 Paul Xiaoming Lee、Yan Ma 及 Sherry
Lee 为一个家庭，李晓华、Yanyang Hui 及 Jerry Yang Li 为一个家庭。
Paul Xiaoming Lee、Yan Ma、Sherry Lee、李晓华、Yanyang Hui、Jerry Yang
Li 于 2019 年 3 月 7 日签署《一致行动协议书》，根据协议约定在处理有关恩捷
股份经营发展且根据公司法等有关法律法规和公司章程需要由恩捷股份股东大
会、董事会作出决议的事项时采取一致行动，共同控制公司。
（五）是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的
全部股票以及保管期限
根据《详式权益变动报告》，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
及一致行动人未向证券登记结算机构申请临时保管各自持有的该上市公司的全
部股票。
（六）信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业及核心业务
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，本次权益变动前，Paul
Xiaoming Lee 及其一致行动人除控制恩捷股份及其合并范围内子公司，控制的其
他企业情况如下：
序号 公司名称 注册资本 主营业务 控制关系
恩 捷 股 份 实 际控 制 人 控制 的 企
玉溪合益投资有限 业，Jerry Yang Li 持股 59.85%，
1 3,000 股权投资
公司 Sherry Lee 持股 30.15%，Yanyang
Hui 持 股 5.00% ， 李 晓 华 持 股
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
5.00%
恩 捷 股 份 实 际控 制 人 控制 的 企
玉溪合力投资有限 业，李晓华持股 19.97%并担任董
2 3,000 股权投资
公司 事长，Paul Xiaoming Lee 担任董
事
恩 捷 股 份 实 际控 制 人 控制 的 企
珠海恒捷企业管理
3 8,761.21 股权投资 业，李晓华持股 37.10%并担任普
事务所（有限合伙）
通合伙人及执行事务合伙人
（七）信息披露义务人及其一致行动人持有、控制其他境内或境外上市公
司的发行在外的股份总额百分之五以上的情况
根据《详式权益变动报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之
日，信息披露义务人及其一致行动人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
综上，本所律师认为，Paul Xiaoming Lee 系具有完全民事权利能力和完全民
事行为能力人的自然人，能够依法接受 Sherry Lee 持有的上市公司股份对应的表
决权的委托，具备签署和履行本次权益变动相关协议的主体资格。
二、 本次权益变动的目的
根据《权益变动报告书》，Paul Xiaoming Lee 与 Sherry Lee 于 2020 年 1 月
14 日签署了《股份授权委托书》，Sherry Lee 委托 Paul Xiaoming Lee 行使公司
73,470,459 股（占公司总股本的 9.12%）对应的表决权。本次权益变动完成后，
信息披露义务人及其一致行动人将本着勤勉尽责的原则，按照相关法律法规及内
部制度的要求，履行相关权利及义务，谋求上市公司长期、健康发展，为全体股
东带来良好回报。
根据信息披露义务人出具的说明并经本所律师核查，本所认为，不存在本次
权益变动目的与现行法律、法规的要求相违背的情形，本次权益变动目的合法、
合规。
三、 信息披露义务人及其一致行动人未来 12 个月内增持或处置上市公司
股份的计划
根据《权益变动报告书》，未来 12 个月内，信息披露义务人及一致行动人计
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划减持公司股票。具体减持计划情况如下：
1、本次拟减持的原因：自身缴税资金需求等。
2、股份来源：公司首次公开发行股票前已发行的股份（含该等股份因资本
公积金转增股本而相应增加的股份）、通过证券交易所集中竞价交易增持的公司
股份（含该等股份因资本公积金转增股本而相应增加的股份）。
3、拟减持股份数量
拟减持股份的数量 拟减持股份占其持有 拟减持股份占公司总
股东名称
（股） 公司股份的比例 股本的比例
Paul Xiaoming Lee 8,053,708 5.8789% 1.0000%
李晓华 236,130 0.3370% 0.0293%
Sherry Lee 6,442,966 8.7695% 0.8000%
合益投资 9,764,239 7.7705% 1.2124%
如本公告披露日至计划减持期间有送股、资本公积转增股份等股份变动事
项，则上述数量作相应处理。
4、减持期间
自减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内（即 2020 年 2 月 12 日至
2020 年 8 月 10 日）。减持期间如遇买卖股票的窗口期限制，应停止减持股份。
5、减持方式
拟通过深圳证券交易所集中竞价交易及大宗减持方式减持公司股份。
6、价格区间
按照减持实施时的市场价格确定。根据 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Sherry
Lee、合益投资在公司《首次公开发行股份上市公告书》及《首次公开发行股票
招股说明书》中作出的承诺，本次减持价格将不低于公司首次公开发行股票的发
行价。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中充
分披露其及其一致行动人未来 12 个月内继续增持或处置其各自在上市公司中拥
有权益的股份的计划。
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四、本次权益变动决定的批准和授权
Paul Xiaoming Lee 与 Sherry Lee 于 2020 年 1 月 14 日签署了《股份授权委托
书》。除此以外，信息披露义务人无其他需要履行的决策程序。
经核查，本所律师认为，信息披露义务人履行了本次权益变动所需的必要法
律程序。
五、本次权益变动的方式
（一）本次权益变动的基本情况
本次权益变动前，Paul Xiaoming Lee 持有上市公司股份 136,993,919 股，占
公司总股本的 17.01%。
2020 年 1 月 14 日，Paul Xiaoming Lee 与 Sherry Lee 签署《股份授权委托书》，
委托 Paul Xiaoming Lee 行使 73,470,459 股股份对应的表决权，
根据《权益变动报告》，本次权益变动情况如下表所示：
1、本次权益变动前持有权益情况
本次权益变动前持有权益
直接持
姓名 直接持股 直接持股对应表决 间接持股数 间接持股
股比例 表决权比例（%）
数量（股） （股） 量（股） 比例（%）
（%）
Paul
Xiaoming 136,993,919 17.01 136,993,919 17.01 - -
Lee
李晓华 70,069,889 8.70 70,069,889 8.70 14,587,867 1.81
Yan Ma - - - - - -
Yanyang
- - - - 6,282,920 0.78
Hui
Sherry
73,470,459 9.12 73,470,459 9.12 37,886,005 4.70
Lee
Jerry
17,707,237 2.20 17,707,237 2.20 75,206,546 9.34
Yang Li
合计 298,241,504 37.03 298,241,504 37.03 133,963,337 16.63
2、本次权益变动后持有权益情况
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
本次变动后持有权益
间接持
姓名 直接持股数 直接持股 直接持股对 表决权比 间接持股数
股比例
量（股） 比例（%） 应表决（股） 例（%） 量（股）
（%）
Paul
Xiaoming 136,993,919 17.01 210,464,378 26.13 - -
Lee
李晓华 70,069,889 8.70 70,069,889 8.70 14,587,867 1.81
Yan Ma - - - - - -
Yanyang
- - - - 6,282,920 0.78
Hui
Sherry
73,470,459 9.12 - - 37,886,005 4.70
Lee
Jerry
17,707,237 2.20 17,707,237 2.20 75,206,546 9.34
Yang Li
合计 298,241,504 37.03 298,241,504 37.03 133,963,337 16.63
（二）《股份授权委托书》的主要内容
根据《股份授权委托书》的约定，Sherry Lee 授权并委托 Paul Xiaoming Lee
以 Sherry Lee 名义行使对恩捷股份的股东权利，包括但不限于：1、代为参加股
东大会，行使股东质询权和建议权；2、代为行使表决权，对股东大会每一审议
和表决事项代为投票，委托人对表决事项不作具体指示，被授权人可以按照自己
的意思进行表决；3、代为单独或集中股权提议召开临时股东大会；4、代为单独
或集中股权行使股东提案权，提议选举或罢免董事、监事。5、代为以股东身份
参与相应活动；6、其他与召开和参与股东大会有关的事项。授权期限内的恩捷
股份分红或其他股东权益仍为 Sherry Lee 享有。
根据《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规的规定，除表决权（即依
法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的
表决权）外，公司股东还享有分红权、剩余财产分配权等收益权。根据《股份授
权委托书》的约定，Sherry Lee 仅将其持有的上市公司股份对应的表决权等权利
委托给 Paul Xiaoming Lee 行使；股份处分权及相关收益权等权利并未委托给 Paul
Xiaoming Lee，仍由 Sherry Lee 享有，相应义务亦应由 Sherry Lee 继续承担。
（三）本次权益变动所涉股份的权利限制情况
截至本法律意见书出具之日，本次权益变动对应的上市公司 73,470,459 股股
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
份不存在权利限制的情况。
综上，本所律师认为，本次权益变动方式符合相关法律法规规定，不存在规
避《公司法》第 141 条的情形。
（四）信息披露义务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份是否存
在限制的情况
根据《权益变动报告》，本次权益变动前，Paul Xiaoming Lee 及一致行动人
直接或间接持有的股票中部分存在质押，具体情况如下：
占公司 占其所
序 质押数量
质押人 质押权人 总股本 持股份 质押期间
号 （股）
比例 比例
中国对外经济贸易信托
2,754,000 0.34% 2.01% 2017.5.10-2020.9.1
Paul 有限公司
Xiaoming 东北证券股份有限公司 2,580,156 0.32% 1.88% 2019.3.6-2020.3.5
1
Lee 东北证券股份有限公司 11,496,741 1.43% 8.39% 2019.6.10-2020.6.9
东北证券股份有限公司 8,362,078 1.04% 6.10% 2019.8.5-2020.1.31
小计 25,192,975 3.13% 18.39% -
招商证券股份有限公司 20,774,000 2.58% 16.55% 2019.8.20-2020.8.19
合益投资
2 招商证券股份有限公司 20,774,000 2.58% 16.55% 2019.8.22-2020.8.21
小计 41,548,000 5.16% 33.10% -
3 合力投资 国泰君安股份有限公司 6,000,000 0.74% 47.08% 2019.12.16-2020.12.15
合计 72,740,975 3.13% - -
注：合益投资、合力投资由上市公司实际控制人控制，详见本法律意见书之“第二节 一、
信息披露义务人及其一致行动人的情况”之“（六）信息披露义务人及其一致行动人控制的
核心企业及核心业务”。
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，除上述质押外，信息披露义
务人及一致行动人在上市公司中拥有权益的股份不存在被限制的情况。
六、信息披露义务人的资金来源
2020 年 1 月 14 日，Paul Xiaoming Lee 与 Sherry Lee 签订了《股份授权委托
书》，Sherry Lee 将其持有的恩捷股份 9.12%股份授权并委托 Paul Xiaoming Lee
以 Sherry Lee 名义行使对恩捷股份的股东权利，授权期限为 3 年。
信息披露义务人将通过本次权益变动持有上市公司 73,470,459 股股份对应
的表决权。
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经核查，本所律师认为，本次权益变动不涉及现金交易对价。
七、信息披露义务人及其一致行动人的后续计划
根据《权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本次权益变动后，
信息披露义务人及其一致行动人对恩捷股份的后续计划如下：
（一）在未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对其作出重大调整的计
划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或者重大调整的
计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上
市公司主营业务进行调整的，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照上市公
司治理规则及有关法律法规的要求，履行相应的批准程序和信息披露义务。
（二）在未来 12 个月内拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、
合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无在未来 12 个月内对上市公司或其子公司进行除日常生产经
营之外的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，亦不
存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。如果届时需要筹划相关
事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相
应的法律程序和信息披露义务。
（三）对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无对上市公司现任董事、监事和高级管理人员的调整计划。如
果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行动人将
严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（四）对上市公司《公司章程》修改的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
及其一致行动人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。如果届时需要筹划相
关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行
相应的法律程序和信息披露义务。
（五）对上市公司现有员工的安排计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划。如果届时需要
筹划相关事项，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要
求，履行相应的法律程序和信息披露义务。
（六）上市公司分红政策的重大变化
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，信息披露义务人
及其一致行动人暂无对上市公司分红政策作重大变动的计划。
如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人及其一致行
动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。
（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
根据信息披露义务人的说明，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书
已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组
织结构产生重大影响的其他计划。
如果根据上市公司实际情况需要对上市公司的业务和组织机构进行调整，信
息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相应的法定
程序和信息披露义务。
八、对上市公司的影响分析
（一）对上市公司独立性的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，本次权益变动完成
后，信息披露义务人及其一致行动人将严格按照相关的法律法规及公司治理规则
的规定行使股东权利、履行股东义务，信息披露义务人及其一致行动人与上市公
司之间保持人员独立、资产完整、财务独立，上市公司仍具有独立的法人资格，
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
具有面向市场独立经营的能力和持续盈利的能力，其在采购、生产、运营、销售、
财务、知识产权等方面仍将继续保持独立。
（二）对上市公司同业竞争的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，本次权益变动前，
信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间均不存在同业竞争或潜在的同
业竞争情形。本次权益变动不会导致信息披露义务人及其关联方与上市公司产生
同业竞争或潜在的同业竞争情形。
（三）对上市公司关联交易的影响
根据《详式权益变动报告书》和信息披露义务人的确认，信息披露义务人及
其一致行动人控制的企业存在与上市公司之间的持续关联交易。2017-2019 年度
关联交易情况如下表所示：
单位：万元
交易金额
关联方 交易内容
2017 年度 2018 年度 2019 年度*
合力投资 租赁办公用房 0.23 0.23 0.23
合益投资 租赁办公用房 0.31 0.31 0.31
*注：2019 年度关联交易金额，未经审计
经本所律师核查，上述关联交易执行了有关法律、法规和规范性文件的各项
规定，履行了相应的法定程序，并在关联方回避的情况下表决通过，没有损害到
公司和其他股东特别是中小股东的利益。上述关联交易已经在上市公司公告中披
露，已履行相关信息披露义务。
为维护公众股东的利益并保持上市公司的持续健康发展，信息披露义务人及
其一致行动人已在 2017 年 6 月 13 日出具规范关联交易的承诺：“承诺人控制的
企业将尽可能避免和减少与恩捷股份的关联交易，对于无法避免或有合理理由存
在的关联交易，承诺人控制的企业将与恩捷股份按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、其他规范性文件以
及《云南恩捷新材料股份有限公司章程》等的规定，依法履行相关内部决策批准
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
程序并及时履行信息披露义务，保证不以与市场相比显失公允的条件与恩捷股份
进行交易，保证不利用关联交易非法转移恩捷股份的资金、利润，亦不利用该类
交易从事任何损害恩捷股份及其他股东合法权益的行为。若出现违反上述承诺而
损害恩捷股份利益的情形，承诺人将对前述行为而给恩捷股份造成的损失向恩捷
股份进行赔偿。”
综上，本所律师认为，本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动
人与上市公司产生新增持续关联交易情形。
九、与上市公司之间的重大交易
（一）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司及其子公司大额资产交
易的具体情况
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，2018 年，上
市公司向 Paul Xiaoming Lee 及李晓华，王毓华，华辰投资，Sherry Lee，先进制
造基金，珠海恒捷，黄蜀华，张韬，高翔，何宝华，黄雨辰，胡甲东，王驰宙，
蒋新民，张方，张梵，郑梅，刘卫，杜军，曹犇等 21 名交易对方发行股份购买
其持有的上海恩捷新材料科技有限公司 90.08%股权。其中，向 Paul Xiaoming Lee
发行的股份数量为 41,467,658 股，发行价格为 24.87 元/股，总对价 1,031,300,655
元。2018 年 7 月 19 日，此次交易完成标的资产过户；2018 年 8 月 15 日，此次
交易新增股份在深圳证券交易所上市。
除上述资产交易事项外，本法律意见书出具之日前 24 个月内，信息披露义
务人及其一致行动人与上市公司及其子公司之间不存在进行资产交易合计金额
高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的
交易情况。
（二）信息披露义务人及其一致行动人与上市公司的董事、监事、高级管
理人员大额资产交易的具体情况
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，本法律意见书
出具之日前 24 个月内，信息披露义务人及其一致行动人未与上市公司董事、监
事和高级管理人员之间发生合计金额超过 5 万元以上交易。
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国浩律师(上海)事务所 法律意见书
（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
根据《详式权益变动报告书》，截至本法律意见书出具之日，不存在对拟更
换的上市公司的董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
根据《详式权益变动报告书》及信息披露义务人出具的说明，截至本法律意
见书出具之日，除本法律意见书已披露的信息外，信息披露义务人及其一致行动
人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排。
十、前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
据信息披露义务人的自查情况，在本法律意见书出具之日起前 6 个月内，信
息披露义务人及其一致行动人买卖上市公司股票的情况具体如下：
李晓华持有合力投资 19.9676%股权，合力投资于 2019 年 12 月 24 日在深交
所以集中竞价方式减持公司股份 4,248,300 股（占公司总股本的 0.5275%），减持
均价为 47.085 元/股，其中，李晓华通过合力投资间接减持公司股份 848,284 股
（占公司总股本的 0.1053%）。
除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署日前 6 个月
内无买卖上市公司股票情况。
十一、结论意见
综上所述，本所律师认为，信息披露义务人为本次权益变动编制的《详式权
益变动报告书》已按照中国证监会的有关规定对应该披露的各项重大事项进行了
披露。
（以下无正文）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（上海）事务所关于云南恩捷新材料股份有限公司
详式权益变动报告书之法律意见书》之签署页）
本法律意见书于 2020 年 1 月 14 日出具，正本 份，无副本。
国浩律师（上海）事务所
负责人： 经办律师：
李 强 律师 李 强 律师
王隽然 律师
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