证券代码：002812 股票简称：恩捷股份 公告编号：2021-025
债券代码：128095 债券简称：恩捷转债
云南恩捷新材料股份有限公司
关于下属公司与 Polypore 开展合作的进展公告
本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、交易概述
2021 年 1 月 31 日，云南恩捷新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第
四届董事会第二十三次会议审议通过了《关于下属公司与 Polypore 开展合作的
议案》，同意公司的控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司（以下简称“上海
恩捷”）与 Polypore International,LP（以下简称“Polypore”）的下属子公司 Polypore
Hong Kong Limited（以下简称“Polypore Hong Kong”）签订 Agreement on
Subscription For Capital Increase 和 Joint Venture Agreement，同意在满足协议约定
的先决条件后，上海恩捷和 Polypore Hong Kong 在规定的期限内分别对上海恩捷
的全资子公司江西明扬新材料科技有限公司（以下简称“江西明扬”）增资人民
币 2,284 万元和人民币 4,116 万元，增资完成后江西明扬将成为合资公司，上海
恩捷持有其 51%的股权，Polypore Hong Kong 持有其 49%股权，双方对江西明扬
的投资总额将增加至人民币 25,000 万元；首次增资完成后，上海恩捷和 Polypore
Hong Kong 再次对江西明扬进行增资，增资完成后江西明扬注册资本将增加至人
民币 45,400 万元，投资总额将增加至人民币 136,000 万元。相关内容详见公司
2021 年 2 月 1 日刊载于公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》
《证券日报》《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于下属公
司与 Polypore 开展合作的公告》（公告编号：2021-017 号）。
二、本次交易的进展情况
由于 Polypore 自身的经营需要，本次交易对手方由 Polypore Hong Kong 变
更为 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.。
（一）PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.的基本情况如下：
1、公司名称：PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.
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2、注册地址：5/F Ho Lee Comm Bldg. 38-44, D'Aguilar St. Central, Hong Kong
3、法定代表人：Lie Shi
4、注册资本：1,000,000.00 美元
5、主营业务：投资持股
6、成立日期：2021 年 2 月 16 日
7、与上市公司的关系：无关联关系
PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.是 Celgard LLC 的全资子公司，是
Polypore 的全资孙公司。
Polypore 是一家全球性公司，在 9 个国家设有分支机构，专门从事微孔薄膜
材料的生产和销售，产品应用于电动和非电动汽车、储能电池及相关应用。
Celgard 专门从事涂布和未涂布干法微孔薄膜的生产和研发，Celgard 拥有的
电池薄膜技术对电动汽车锂离子电池、储能电池及其他应用领域的电池性能至关
重要。Celgard LLC 是 Polypore 的全资子公司。
（二）协议的主要内容
1、2021 年 2 月 24 日，上海恩捷、江西明扬与 Polypore Hong Kong、PPO Energy
Storage Materials HK, Ltd.签订 Novation Agreement（《变更协议》），主要内容
如下：
（1）Polypore Hong Kong 和上海恩捷、江西明扬已于 2021 年 1 月 31 日签
订 Agreement on Subscription For Capital Increase（原增资协议），Polypore Hong
Kong 和上海恩捷签订 Joint Venture Agreement（原合资协议）（以下统称“原协
议”）。
（2）自本变更协议签署之日起，Polypore Hong Kong 在此将其在原协议项
下的全部权利、所有权、利益、义务和责任不可撤销地转让给 PPO Energy Storage
Materials HK, Ltd.，从而由 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.替代 Polypore
Hong Kong 承接 Polypore Hong Kong 作为原协议一方的所有相关事项。
（3）自本变更协议签署之日起，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.在此
不可撤销地接受并承担 Polypore Hong Kong 在原协议项下的权利、所有权、利益、
义务和责任。上海恩捷和江西明扬同意本次变更。上海恩捷、江西明扬和 PPO
Energy Storage Materials HK, Ltd.在此免除 Polypore Hong Kong 在原协议项下的
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所有权利、义务和责任。
（4）各方将于 2021 年 2 月 24 日执行本变更协议。
2、2021 年 2 月 24 日，上海恩捷、江西明扬与 PPO Energy Storage Materials
HK, Ltd.签订 Agreement on Subscription For Capital Increase（《增资协议》），
除交易对手由 Polypore Hong Kong 变更为 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.
之外，与原增资协议相比，本协议内容未发生重大变化，主要内容如下：
（1）江西明扬是上海恩捷在中国江西省成立的有限责任公司。截至本协议
签署日，江西明扬的注册资本为人民币 2,000 万元，上海恩捷持有其 100%股权。
（2）江西明扬的注册资本将增加人民币 6,400 万元，其中由上海恩捷对其
增资人民币 2,284 万元，由 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.对其增资人民币
4,116 万元。增资完成后，上海恩捷将持有其 51%股权，PPO Energy Storage
Materials HK, Ltd.将持有其 49%股权。
（3）上海恩捷与 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.同意签署 Joint
Venture Agreement（《合资协议》），并同意修订江西明扬的公司章程以约定各
股东的权利、义务以及经营条款等。《合资协议》及修订后的公司章程的生效时
间应基于首次增资的完成。
（4）本次增资完成并经相关监管部门批准备案后，江西明扬的注册资本将
增加至人民币 8,400 万元，江西明扬的投资总额将增加至人民币 25,000 万元。本
次增资完成后，江西明扬的股权结构如下：
股东名称 注册资本（人民币元） 持股比例 注册资本缴付方式
上海恩捷 42,840,000 51% 以人民币缴付
PPO Energy Storage Materials HK, Ltd. 41,160,000 49% 以美元等额缴付
合计 84,000,000 100% --
（5）在本协议约定的所有先决条件已被满足或被豁免时，江西明扬应书面
通知上海恩捷和 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.并提供相关证明文件，同
时需按本协议约定格式出具付款通知。增资款应在本协议约定的所有先决条件已
被满足或经各方同意豁免后的 3 个工作日（或各方另行达成一致的其他日期）内
以电汇方式缴清。先决条件如下：交易各方在本协议中所有关于重大事项的声明
和保证均为准确无误的；交易各方已履行或遵守本协议中所有关于重大事项的约
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定或义务；交易各方所属法院或政府监管部门均未颁布任何不利于增资完成的法
律、决定、命令、禁令或其他判决；交易各方已通过相关监管机构审查且与此相
关的任何强制等待期（或延长期）已到期或已提前终止，并完成相关监管审批程
序。
（6）本次增资完成后，上海恩捷和 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.
应对该合资公司再次增资，使江西明扬的注册资本增加至人民币 45,400 万元，
并进一步增加对江西明扬的投资总额至人民币 136,000 万元。除各方另有约定外，
再次增资后上海恩捷和 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.对江西明扬的持股
比例仍应分别保持 51%和 49%不变。
（7）本增资协议自各方授权代表签署之日起生效。
3、2021 年 2 月 24 日，上海恩捷与 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签
订 Joint Venture Agreement（《合资协议》），除交易对手由 Polypore Hong Kong
变更为 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.之外，与原合资协议相比，本协议
内容未发生重大变化，主要内容如下：
（1）双方成立合资公司的目的是在中国生产干法锂电池隔离膜及相关产品。
（2）合资公司的注册资本为人民币 8,400 万元，其中上海恩捷持有其 51%
股权，出资额为人民币 4,284 万元；PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.持有其
49%股权，出资额为人民币 4,116 万元。
（3）双方对合资公司的总投资额为人民币 25,000 万元。
（4）双方按照《增资协议》中约定的首次增次完成后，双方应对江西明扬
进行再次增资，使江西明扬的注册资本增加至人民币 45,400 万元，并进一步增
加对江西明扬的投资总额至人民币 136,000 万元。除各方另有约定外，再次增资
后，上海恩捷和 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.对江西明扬的持股比例仍
应分别保持 51%和 49%不变。
（5）合资公司的股东会为最高权力机构。合资公司设董事会，董事会有 5
名董事，其中上海恩捷委派董事 3 名，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.委派
董事 2 名。合资公司设监事两名，由双方各委派一名监事。合资公司管理层由董
事会选举聘任，管理层的职责范围由董事会决定。总经理与财务总监由上海恩捷
推举聘任，生产经理与质控经理由 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.推举聘
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任。
（6）在首次增资完成后，PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.应使 Celgard
LLC 与合资公司签订许可协议，授权合资公司可以使用 Celgard LLC 的相关技术
等。
（7）该协议自合资公司首次增资完成并取得相应新营业执照之日起生效。
（8）合资公司的经营期限为其成立之日起，为期十年，或直至本协议终止
且公司按协议约定解散为止。在双方按照《增资协议》对合资公司完成首次增资
后五年后，任一方均可善意地提出购买另一方股权的要约。
（9）在合资期限届满前至少 9 个月，双方应决定是否延长合资期限。经各
方同意并经董事会一致同意，可以在期限届满前不少于 6 个月向主管部门提出延
长期限的申请。
（10）如任一方出现违反本协议任一条款或合资公司章程的情形，违约方应
赔偿另一方因此而遭受的损失。
三、风险提示
1、本次开展合作所需的工商、商务、外汇管理等事项尚需获得有关主管部
门批复。
2、本次开展合作是基于公司战略发展的需要及对行业市场前景的判断，但
行业的发展趋势及市场行情的变化、经营团队的业务拓展能力等均存在一定的不
确定性，并将对未来经营效益的实现产生不确定性影响。
3、合资公司未来尚存在因合作、技术、市场变化等因素影响导致运营效益
不达预期的风险。公司将不断完善合资公司的管理体系和内控机制，以适应业务
要求及市场变化，积极防范和应对上述风险，督促合资公司审慎开展业务。
公司董事会将持续关注本次交易的进展情况，并按照相关法律、法规的规定
及时履行信息披露义务，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。
四、备查文件
1、上海恩捷、江西明扬与 Polypore Hong Kong、PPO Energy Storage Materials
HK, Ltd.签订的 Novation Agreement；
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2、上海恩捷、江西明扬与 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订的
Agreement on Subscription For Capital Increase；
3、上海恩捷与 PPO Energy Storage Materials HK, Ltd.签订的 Joint Venture
Agreement。
特此公告。
云南恩捷新材料股份有限公司董事会
二零二一年二月二十四日
