恩捷股份:中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司新增2022年度日常关联交易预计的核查意见2022-07-15
中信证券股份有限公司
关于云南恩捷新材料股份有限公司
新增 2022 年度日常关联交易预计的核查意见
中信证券股份有限公司(以下简称“中信证券”或“保荐机构”)作 为 云
南恩捷新材料股份有限公司(以下简称“恩捷股份”或“公司”)的保 荐 机构 ,
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则 》《 深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》《深圳证券交易所上市公司保 荐 工作 指
引》等法律法规和规范性文件的要求,对恩捷股份新增 2022 年度日 常 关联 交
易预计进行了核查,核查情况及核查意见如下:
一、日常关联交易基本情况
(一)日常关联交易概述
公司于 2022 年 7 月 14 日召开第四届董事会第五十一次会议, 审议 通 过
了《关于新增 2022 年度日常关联交易预计的议案》,同意 2022 年度 公 司及 下
属子公司与新增关联方珠海辰玉新材料科技有限公司(以下简称“珠海辰 玉 ”)
进行日常关联交易的预计金额为不超过人民币 13,652.50 万元,并授 权 公司 管
理层签署相关协议等文件。
在审议该议案时,关联董事 Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表
决,出席会议的公司非关联董事全部同意此项议案。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《云南恩捷新材料股份 有限 公 司
章程》等相关规定,本次与珠海辰玉的日常关联交易金额预计未超过 公 司最 近
一期经审计净资产的 5%,无需提交公司股东大会审议。
(二)新增日常关联交易类别和金额
公司及下属子公司与新增关联方珠海辰玉 2022 年度日常关联交 易预 计 情
况及 2021 年全年实际发生的交易情况如下:
单位:人民币万元(含税)
1
2022 年 1 月 1 日
2022 年预计关
关联方 关联交易内容 定价原则 至本核查意见出 2021 年发生金额
联交易金额
具日已发生金额
销售包装材料
珠海 市场价格 26.50 5.50 16.45
等
辰玉
采购材料 市场价格 13,626.00 3,048.47 263.83
合计 13,652.50 3,053.97 280.28
注:2021 年发生金额不是关联交易金额;2022 年 1 月 1 日至本公告日已发生金额中,1,430.03
万元为关联交易金额。
二、关联方介绍和关联关系
1、名称:珠海辰玉新材料科技有限公司
2、商事主体类型:有限责任公司(外商投资、非独资)
3、住所:珠海高栏港经济区高栏港大道 2001 号口岸大楼 581 房(集 中 办
公区)
4、法定代表人:张延荣
5、经营范围:一般项目:新材料技术研发;涂料制造(不含危险化 学品 );
涂料销售(不含危险化学品);化工产品生产(不含许可类化工产品 );化 工
产品销售(不含许可类化工产品);专用化学产品制造(不含危险化 学 品);
专用化学产品销售(不含危险化学品);新型陶瓷材料销售;合成材料 制 造( 不
含危险化学品);合成材料销售。(除依法须经批准的项目外,凭营 业 执照 依
法自主开展经营活动)
6、截至 2022 年 3 月 31 日,总资产为 17,299.85 万元,净资产为 1,316.89
万元,2022 年 1-3 月实现营业收入 1,901.20 万元,净利润 409.50 万 元 ,以 上
各项数据未经审计。
7、关联关系:公司副董事长、总经理李晓华先生持有珠海辰玉 5%股 权 ,
公司控股子公司上海恩捷新材料科技有限公司持有珠海辰玉 8%股权 ,公司 认
定珠海辰玉构成公司的关联方。
8、履约能力分析:珠海辰玉依法存续并正常经营,财务及经营状 况良 好 ,
具备相应的履约能力。经查询信用中国网站、全国企业信用信息公示系 统、中
2
国执行信息公开网、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询网站等 ,珠 海
辰玉不属于失信被执行人。
三、关联交易的主要内容
(一)定价政策和定价依据
1、按照市场公允价格协商确定。
2、销售、采购相关业务款项按照双方约定,定期支付。
(二)关联交易协议签署情况
公司及下属子公司将根据生产经营的实际需求,在上述预计额 度 范 围 内
与珠海辰玉签署相关协议等文件。
四、交易目的和交易对公司的影响
上述新增日常关联交易是基于公司正常生产经营需求而预计, 对 公 司 主
营业务是必要的。上述关联交易定价公允,没有损害公司的利益,对 公 司本 期
以及未来财务状况和经营成果无不利影响。上述关联交易对公司经 营 的 独 立
性不构成影响,公司主营业务不会因此依赖于关联方。
五、独立董事意见
(一)事前认可意见
经认真审阅本次董事会会议材料,我们认为公司本次新增关联 交 易 预 计
系公司经营所需,属正常的商业交易行为;关联交易事项符合国家有 关 法律 、
法规的要求,符合公司发展的需要,没有违背公平、公正、公开的原 则 ,不 存
在损害公司及股东利益的情形。我们同意将上述事项提交公司第四 届 董 事 会
第五十一次会议审议。
(二)独立意见
公司根据新增关联方情况对 2022 年度新增日常关联交易进行了 预计 , 定
价公允,相关业务的开展符合公司日常经营和业务发展需要。关联交 易 审议 程
序符合相关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》《关联交 易 制度》
3
的有关规定,在对上述关联交易事项进行表决时,相关关联董事按规 定 回避 表
决,关联交易决策程序合法、有效,未损害公司股东特别是中小股东 的 利益 。
独立董事同意公司本次新增 2022 年度预计日常关联交易事项。
六、保荐机构意见
经核查,保荐机构认为:
恩捷股份上述新增 2022 年度日常关联交易预计事项已经公司第 四届 董 事
会第五十一次会议审议通过,独立董事对上述新增关联交易预计事 项 发 表 事
前认可及独立意见。本次新增日常关联交易预计事项无需提交公司 股 东 大 会
审议。上述新增日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法 规 和 规 范
性文件以及《公司章程》相关要求。
公司上述新增日常关联交易预计事项均系出于业务发展及生产 经 营 的 正
常所需,上述交易定价公允合理,不存在损害公司及公司股东尤其是 中 小股 东
利益的情况,不会对公司经营及独立性产生影响,公司亦不会因上述 关 联交 易
而对关联方产生依赖。
综上所述,保荐机构同意上述恩捷股份新增 2022 年度日常关联 交易 预 计
相关事项。
(以下无正文)
4
(此页无正文,为《中信证券股份有限公司关于云南恩捷新材料股份有限公司新
增 2022 年度日常关联交易预计的核查意见》之签署页)
保荐代表人:
王家骥 刘纯钦
中信证券股份有限公司
年 月 日
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