英维克：关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的公告2019-01-16
证券代码：002837 证券简称：英维克 公告编号：2019-003
深圳市英维克科技股份有限公司
关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、本次交易概述
（一）交易基本情况
深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟与北京秉鸿嘉睿创业投资
管理有限公司（以下简称“秉鸿嘉睿”）、自然人李冬先生分别按照 25.00%、60.00%、15.00%
的出资比例合资设立北京秉鸿英维克创业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
工商注册结果为准，以下简称“基金管理企业”）。该企业类型为有限合伙企业，拟注册
资金 250.00 万元（人民币，下同），公司出资 62.50 万元，秉鸿嘉睿出资 150.00 万元，
李冬先生出资 37.50 万元。
本次设立完成后，相关认缴出资情况如下：
认缴出资额 认缴出资
合伙人名称 合伙人性质
（万元） 比例
北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司 普通合伙人 150.00 60.00%
深圳市英维克科技股份有限公司 有限合伙人 62.50 25.00%
李冬 有限合伙人 37.50 15.00%
合计 250.00 100.00%
（二）本次交易构成关联交易
交易方秉鸿嘉睿系自然人孔强先生实际控制的企业，截至本公告披露之日，公司股
东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）及其一致行动人合计持有公司 7.2173%的
股份，该等主体均系自然人孔强先生实际控制的企业，故秉鸿嘉睿构成公司的关联方，
本次交易构成关联交易。
（三）审议程序
公司于 2019 年 1 月 15 日分别召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第
十七次会议审议通过《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的议案》。关联董事
朱晓鸥女士回避了该议案的表决。独立董事已就该事项出具了事前认可意见及明确同意
的独立意见。本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（四）本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不需要经过有关部门批准。
二、各合作方基本情况
（一）关联方情况
1、公司名称：北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司
2、公司类型：其他有限责任公司
3、住所：北京市海淀区海淀北二街 8 号 12 层 1517
4、法定代表人：孔强
5、注册资本：2,000.00 万元人民币
6、统一社会信用代码：91110108579084572T
7、经营范围：投资管理；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、
不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失
或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项
目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制
类项目的经营活动。）
8、股权结构和出资情况
序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例
1 北京秉鸿创业投资管理有限公司 1191.92 59.5960%
2 孔强 303.03 15.1515%
3 朱晓鸥 303.03 15.1515%
4 嘉兴秉鸿共成投资合伙企业（有限合伙） 202.02 10.1010%
合计 2,000.00 100.0000%
9、财务数据
截至 2017 年 12 月 31 日，总资产 33,642,921.46 元、净资产 18,074,024.49 元；
2017 年度主营业务收入 9,891,252.11 元、净利润 2,022,323.30 元（财务数据已经审计）。
截至 2018 年 12 月 31 日，总资产 42,730,253.66 元、净资产 18,041,041.39 元；
2018 年度主营业务收入 16,563,232.04 元、净利润-32,983.10 元（财务数据未经审计）。
10、关联关系或其他利益关系说明
交易方秉鸿嘉睿系自然人孔强先生实际控制的企业。截至本公告披露之日，公司股
东上海秉原旭股权投资发展中心（有限合伙）及其一致行动人合计持有公司 7.2173%的
股份，该等主体均系自然人孔强先生实际控制的企业。
11、其他
2011 年 7 月 4 日，孔强先生和秉原控股投资有限公司共同发起设立秉鸿嘉睿；2016
年 12 月 27 日，秉鸿嘉睿股东变更为孔强先生、朱晓鸥女士、北京秉鸿创业投资管理有
限公司及嘉兴秉鸿共成投资合伙企业（有限合伙）。
秉鸿嘉睿于 2014 年 4 月 23 日在中国基金业协会完成备案，登记编码 P1001360。秉
鸿嘉睿在北京、上海、深圳、河南等地设有全资子公司，分别与盈富泰克创业投资有限
公司、北京经信委、深圳市引导基金投资有限公司、河南省投资集团有限公司合作设立
多支有政府引导基金参与的私募创投基金，并管理 10 余支私募股权基金，资金管理规
模近 40 亿元。
秉鸿嘉睿拥有 20 余名具有丰富投资经验的专业化团队，投资范围覆盖全国。 公司
以“专业的产业分析价值发现能力、专业的资本运作风险控制能力、专业的增值服务价
值创造能力、专业的产品设计资金募集与投资人管理能力”为核心竞争力，累计投资了
70 余家优质企业，其中 12 家企业成功 IPO，近 20 家企业新三板挂牌，投资业绩硕果累
累。
（二）非关联方情况
自然人股东姓名：李冬
身份证号码：1101081969********
住所：南京市白下区******
截至本公告披露之日，李冬先生为公司下属子公司北京英维克新能源技术研究院有
限公司董事长兼法定代表人、总经理；子公司上海科泰运输制冷设备有限公司董事。同
时持有公司 426.9160 万股，约占公司总股本的 1.9855%。
三、拟设立基金管理企业基本情况
1、企业名称：北京秉鸿英维克创业投资管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，以
工商登记为准）
2、企业类型：有限合伙企业
3、注册资本：250.00 万元人民币
3、执行事务合伙人：北京秉鸿嘉睿创业投资管理有限公司
4、经营范围：资产管理、投资管理（以工商登记为准）。
5、合伙人情况和出资情况
认缴出资额 认缴出资比
序号 合伙人名称 出资方式 性质
（万元） 例
北京秉鸿嘉睿创业投资
1 150.00 60.00% 货币 普通合伙人
管理有限公司
深圳市英维克科技股份
2 62.50 25.00% 货币 有限合伙人
有限公司
3 李冬 37.50 15.00% 货币 有限合伙人
合计 250.00 100.00% — —
四、合伙协议的主要内容
在公司董事会审议通过本次交易后，公司将与相关各方签订合伙协议。拟签订协议
的主要内容如下：
1、合伙人的出资方式、数额和缴付期限：
认缴出资额 认缴出 出资
合伙人名称 合伙人性质 缴付期限
（万元） 资比例 方式
北京秉鸿嘉睿创业投资管
普通合伙人 150.00 60.00% 货币 2021 年 12 月 31 日前
理有限公司
深圳市英维克科技股份有
有限合伙人 62.50 25.00% 货币 2021 年 12 月 31 日前
限公司
李冬 有限合伙人 37.50 15.00% 货币 2021 年 12 月 31 日前
合计 250.00 100.00% — —
2、合伙协议经全体合伙人签名、盖章后生效。合伙人按照合伙协议享有权利，履行
义务。
3、利润分配、亏损分担方式
（1）合伙企业的利润分配，按如下方式分配：利润由各合伙人按照各自实缴的出资
比例予以承担。
（2）合伙企业的亏损分担，按如下方式分担：亏损由各合伙人按照各自实缴的出资
比例予以承担。
4、违约责任
（1）合伙人违反合伙协议的，应当依法承担违约责任。
（2）执行事务合伙人应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益，若因执行事务
合伙人故意或重大过失违反本协议的约定，致使合伙企业经济利益受到损害，执行事务
合伙人应承担相应的赔偿责任。
执行事务合伙人及其管理人员非因故意或重大过失违反本协议的约定所造成合伙企
业或任何有限合伙人损失的，不应承担赔偿责任。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次交易定价遵循合理、公允、协商一致的原则，相关各方投资设立基金管理企业
的价格一致，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
六、本次关联交易目的、存在的风险及对公司的影响
公司参与设立基金管理企业，通过与专业机构合作，借助其经验、能力和资源，根
据发展需要适时发起设立产业投资基金，并通过产业投资基金落实公司战略布局，加快
实现公司的战略扩张。降低公司投资风险,增强公司的持续经营能力，创造新的业务增长
点，实现公司和股东利益最大化。
基金管理企业在成立过程中有一定的不确定性，同时还可能在经营过程中面临经营
风险、管理风险等，公司将会以不同的对策和措施控制风险和化解风险，力争获得良好
的投资回报。
本次投资短期内不会对公司经营业绩、生产经营活动产生重大影响，对公司现有资
产也不构成重大影响；长期来看会提升公司综合竞争力，符合全体股东的利益和公司发
展战略。
七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额
除本次合作设立基金管理企业外，2019 年初至披露日与秉鸿嘉睿及其一致行动人未
发生其他关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
（一）独立董事事前认可意见
经审阅公司提交的《关于参与投资设立基金管理企业暨关联交易的议案》，独立董
事认为：
1、本次交易构成关联交易，关联董事应回避该议案的表决。
2、公司本次参与投资设立基金管理企业有利于进一步提升公司综合竞争力，符合
公司发展战略，符合公司实际经营需要，不存在损害公司和所有股东利益的行为，特别
是非关联股东和中小投资者利益的情形。
综上，独立董事同意将该议案提交董事会审议。
（二）独立董事意见
经核查，独立董事认为：
1、本次交易已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事朱晓鸥女
士已回避表决。本次交易的决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《公司章程》、《关联交易管理制度》等相关法律法规及公司制度规定。
2、本次交易遵守了公开、公平、公正的原则，遵循了一般商业条款。定价原则合
理、公允，没有损害公司及其他股东的利益。
3、本次交易有利于借力资源优势，降低公司投资风险、优化公司的资产结构，增
强公司的持续经营能力，有利于发挥产融结合的协同作用，未来可借力资源优势和资本
市场专业团队，把握产业发展机遇，实现资源共享、优势互补，推动公司创新发展，符
合公司及全体股东的利益。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见；
4、第二届监事会第十七次会议决议；
特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
二〇一九年一月十六日
