英维克：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2017年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条件成就之独立财务顾问报告2019-01-16
证券简称：英维克 证券代码：002837
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市英维克科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划
预留授予第一个限售期解除限售条件成就
之
独立财务顾问报告
2019 年 1 月
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目 录
一、释义 ......................................................... 3
二、声明 ......................................................... 4
三、基本假设 ..................................................... 5
四、限制性股票激励计划授权与批准 ................................. 6
五、独立财务顾问意见 ............................................. 8
（一）2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满 ......... 8
（二）2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除限售条件成
就说明 ........................................................... 8
（三）2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期可解除限售
的激励对象及数量 ................................................. 9
（四）结论性意见 .............................................. 10
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一、释义
1. 上市公司、公司、英维克：指深圳市英维克科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《深圳市英维克科技股份有限公司
2017 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票、标的股票：激励对象按照限制性股票激励计划规定的条件，从
公司获得一定数量的英维克股票。
4. 股本总额：指公司股东大会审议通过本计划时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：按照本计划规定，公司公告本计划时符合公司（含子公司）任职
资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员以及董
事会认定需要激励的其他员工。
6. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
7. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
8. 限售期：激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得转让、用于担
保或偿还债务的期间，自限制性股票上市之日起算。
9. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指根据限制性股票激励计划激励对象解除限售限制性股票所
必需满足的条件。
11. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
12. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
13. 证券交易所：指深圳证券交易所。
14. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或
误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立
财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对英维克股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维
克的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告仅供公司本期解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目的。
本公司同意将本公司报告作为公司本期解除限售事项所必备的文件，按照相关
法律、法规以及深圳证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司
提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、限制性股票激励计划授权与批准
1、2017 年 3 月 28 日，公司召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对
此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份
有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
2、2017 年 3 月 28 日，公司召开第二届监事会第二次会议，对本次激励计
划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于公司<2017 年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2017 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>及其摘要的议案》以及《关于核实<深圳市英维克科技股份有
限公司 2017 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
3、2017 年 4 月 8 日，公司公告披露了《监事会关于公司 2017 年限制性股
票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2017 年 4 月 14 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于公司<2017 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于授权
董事会办理 2017 年股权激励相关事宜的议案》。
5、2017 年 4 月 24 日，公司分别召开第二届董事会第五次会议和第二届监
事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》和《关于公司向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独
立董事对此发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资
咨询股份有限公司出具了相应的法律意见书、独立财务顾问报告。
6、2017 年 5 月 17 日，公司已实施并完成了 2017 年限制性股票首次授予登
记工作。
7、2017 年 9 月 22 日，公司分别召开第二届董事会第九次会议和第二届监
事会第五次会议，审议通过了《关于调整公司 2017 年限制性股票激励计划预留
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部分限制性股票数量的议案》和《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的
议案》。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所出具
了法律意见书。
8、2017 年 10 月 9 日，公司公告披露了《监事会关于 2017 年限制性股票激
励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
9、2017 年 11 月 17 日，公司已实施并完成了预留限制性股票授予登记工作。
10、2018 年 4 月 26 日，公司分别召开第二届董事会第十七次会议、第二
届监事会第十一次会议，审议通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，广东
信达律师事务所出具了法律意见书。
11、2018 年 5 月 9 日，公司分别召开第二届董事会第十八次会议和第二届
监事会第十二次会议，审议并通过了《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案（二）》及《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授
予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意
见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司出具了相应的法律
意见书、独立财务顾问报告。
12、2018 年 5 月 28 日，公司召开 2018 年第一次临时股东大会审议通过了
《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》及《关于
回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案（二）》。并于
2018 年 8 月 7 日前完成了上述限制性股票回购注销工作。
13、2019 年 1 月 15 日，公司分别召开第二届董事会第二十五次会议和第
二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划预留
授予第一个限售期可解除限售的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立
意见，广东信达律师事务所、上海荣正投资咨询股份有限公司分别出具了相应
的法律意见书、独立财务顾问报告。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，英维克本期解除限售条
件成就事项已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》
及《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期已满
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划有效期自限制
性股票上市之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕
之日止，最长不超过 60 个月。预留授予的限制性股票的第一次解除限售期为自
预留限制性股票上市之日起 12 个月后的首个交易日起至预留限制性股票上市之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授限制性股票总数
的 20%。公司预留授予限制性股票的上市日为 2017 年 11 月 20 日，公司预留授
予限制性股票第一个限售期已于 2018 年 11 月 20 日届满。
（二）2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个限售期解除
限售条件成就说明
1、公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，公司未发生前述情形。
2、激励对象未发生以下任一情形:
①最近 12 个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场进入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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⑥中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，激励对象未发生前述
情形。
3、公司业绩条件
根据《2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》，预留授予的限制性股
票第一个解除限售期公司层面业绩考核条件为：以 2014-2016 年净利润均值为
基数，2017 年净利润增长率不低于 30%。其中“净利润”指未扣除激励成本前的
净利润。
经核查，本独立财务顾问认为，公司 2017 年归属于上市公司股东的净利
润为 9,950.43 万元（未扣除激励成本），相比 2014-2016 年归属于上市公司股
东的净利润均值增长 63.89%，公司已达到本次业绩指标考核条件。
4、激励对象个人绩效条件
根据《公司 2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》：激励对象的个人
层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施。
考核评级 优秀 良好 合格 不合格
考核结果（S） S≥90 90＞S≥80 80＞S≥60 S＜60
标准系数 1.0 0.8 0
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划解
除限售额度。
公司人力资源部依据《2017 年限制性股票激励计划考核管理办法》等相关
绩效考核办法对全体激励对象在考核年度内进行了工作绩效考核，确认本次解
除限售的 6 名激励对象 2017 年度个人业绩考核达到“良好”，满足当年解除限
售标准系数 1.0 的条件。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，6 名激励对象已达到
解除限售条件。
（三）2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期
可解除限售的激励对象及数量
根据《2017 年限制性股票激励计划（草案）》的规定，本次可解除限售数
量占预留授予的限制性股票数量比例为 20%。
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截至本报告出具之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计 6 人，可申
请解除限售的限制性股票数量为 98,469 股，占目前公司股本总额的 0.0458%。
具体如下：
已解除限售的限制 本次可解除限售的预 剩余未解除限
获授的限制性股票
姓名 职务 性股票的数量 留授予限制性股票数 售的限制性股
数量(股)
（股） 量(股) 票数量(股)
方天亮 董事、财务总监 180,502 17,232 18,868 144,402
陈川 副总经理 180,500 17,232 18,867 144,401
王铁旺 副总经理 180,500 17,232 18,867 144,401
陈涛 副总经理 180,500 17,232 18,867 144,401
预留授予部分-核心管理人
员、核心技术（业务）人员 115,000 0 23,000 92,000
（2 人）
合计 837,002 68,928 98,469 669,605
注 1：公司董事兼财务总监方天亮先生、副总经理陈川先生、王铁旺先生、陈涛先生
获授的限制性股票数量是首次授予部分限制性股票（转增后）344,648 股及预留授予部分限
制性股票 377,354 股的合计数。
注 2：根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，激励对象中的公司董事、
高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有
公司股份总数的百分之二十五，同时，其买卖股票应遵守深交所发布的《深圳证券交易所
上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》、《关于进
一步规范中小企业板上市公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票行为的通知》以
及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，英维克和本期解除限售的
激励对象符合《2017 年限制性股票激励计划（草案）》规定的解除限售所必须
满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规
定。公司本期解除限售尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2017 年限
制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证
券交易所办理相应后续手续。
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英维克科技股
份有限公司 2017 年限制性股票激励计划预留授予第一个解除限售期解除限售条
件成就之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
年 月 日
11
