证券代码：002837             证券简称：英维克        公告编号：2019-013


              深圳市英维克科技股份有限公司
         第二届董事会第二十六次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十
六次会议通知于 2019 年 3 月 29 日以电子邮件等形式送达全体董事，会议于 2019
年 4 月 9 日在深圳市龙华区观澜街道观光路 1303 号鸿信工业园 9 号厂房 3 楼公
司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应出席董事 9 人，实际现场
出席董事 9 人（其中董事肖世练、金立文、朱晓鸥以通讯表决方式出席）。本次
会议由董事长齐勇先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》、
《公司章程》的有关规定。
    二、董事会审议情况

   1、审议通过《关于 2018 年度董事会工作报告的议案》
    2018 年，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范
运作做了大量富有成效的工作。公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公
司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关规定，贯彻落实
股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。
    公司独立董事肖世练先生、金立文先生、陈永康先生、王向东先生向董事会
分别提交了《2018 年度独立董事述职报告》，公司独立董事将分别在公司 2018
年度股东大会进行现场述职。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度
董事会工作报告》、《2018 年度独立董事述职报告》。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。
    2、审议通过《关于 2018 年度总经理工作报告的议案》
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

    3、审议通过《关于<深圳市英维克科技股份有限公司 2018 年年度报告>及
其摘要的议案》
    公司董事会同意报出《深圳市英维克科技股份有限公司 2018 年年度报告》
全文及其摘要。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司《2018 年年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、
《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2018
年年度报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    4、审议通过《关于 2018 年度财务决算报告的议案》
    经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2018 年度营业收入为
1,070,353,252.76 元，比上年同期 786,987,376.78 元增加 36.01%；实现归属于
上市公司股东的净利润 107,794,333.18 元，比上年同期 85,606,736.96 元增加
25.92%。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2018 年度
财务决算报告》。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    5、审议通过《关于 2018 年度利润分配预案的议案》
    经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018 年期初母公司未分配利
润为 102,561,721.47 元，加上 2018 年度母公司净利润 98,429,973.10 元，在提
取 盈 余 公 积 金 9,842,997.31 元 ， 减 去 期 间 派 发 的 2017 年 度 现 金 分 红
12,134,203.41 元后， 2018 年期末可供分配利润为 179,014,493.85 元。
    公司 2018 年生产经营状况良好，业绩符合预期，在符合利润分配原则，保
证公司正常经营和长远发展的前提下，公司 2018 年度利润分配预案为：拟以公
司 2018 年 12 月 31 日总股本 21,501.2314 万股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金红利 1.50 元（含税），共派发现金红利 32,251,847.10 元（含税）；不以公
积金转增股本；不送红股。
   董事会审议利润分配预案后如果股本发生变动的，将按照分配总额不变的原
则对分配比例进行调整。
   公司 2018 年度利润分配预案符合公司实际情况，符合《公司法》、《证券法》
及《公司章程》等相关规定，同意将《2018 年度利润分配预案》提交公司 2018
年度股东大会审议。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
     本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

   6、审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告的议案》
   内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于募集资金年度存放与
使用情况的专项报告》。
   表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对此事项出具了鉴证报告，华林证券股份有限公司对此事项发表了
核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    7、审议通过《关于<内部控制自我评价报告>及内部控制规则落实自查表的
议案》
    具体内容详见《内部控制自我评价报告》及内部控制规则落实自查表。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见且华林证券股份有限公
司对此事项发表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

    8、审议通过《关于续聘审计机构的议案》
    鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循《中
国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽职，客观、公正地发表了独立审计意见，
公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度的财
务审计机构，聘期一年。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    9、审议通过《关于 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案》
    内容详见《公司 2019 年度董事、监事薪酬方案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    10、审议通过《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
    内容详见《公司 2019 年度高级管理人员薪酬方案》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。

    11、审议通过《关于 2019 年拟申请银行授信并接受关联方担保的议案》
   为满足公司及全资、控股子公司 2019 年经营发展的需要，公司及全资、控
股子公司 2019 年拟向银行等金融机构申请授信额度，授信额度用于办理日常生
产经营所需的流动资金贷款、票据贴现、开具银行承兑、银行保函、银行保理、
信用证等业务。2019 年度计划续申请的和新增申请的授信额度累计不超过人民
币 130,000 万元。公司拟以自有财产为上述银行授信额度提供担保，并在必要时
由公司关联方为上述额度范围内拟申请的综合授信额度无偿提供各类担保，或向
为公司申请授信额度提供担保的第三方提供反担保。具体担保金额、担保期限、
担保方式等事项以各方后续签署的担保协议或担保文件约定为准。
   公司控股股东深圳市英维克投资有限公司以及公司实际控制人齐勇先生，将
视具体情况为上述授信提供连带保证担保，该担保不向公司及子公司收取任何担
保费用，也不需要公司提供反担保。
   该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔
授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。公司授权董事长或董事长指定代理
人代表公司签署上述授信额度内与授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、
融资等）相关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并可根据融资成本及各银行
资信状况具体选择商业银行。上述额度及授权的有效期自 2018 年度股东大会通
过之日起，至 2019 年度股东大会召开之日止。
   公司实际控制人齐勇先生、公司控股股东深圳市英维克投资有限公司总经理
邢洁女士为本议案的关联董事，回避了对该议案的表决，其余 7 名董事参与了表
决。
   表决结果：同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票。
   公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内
容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。


       12、审议通过《关于预计 2019 年为全资及控股子公司提供担保的议案》
       根据公司全资及控股子公司 2019 年度的生产经营资金需求，公司拟为公司
全资及控股子公司在银行的综合授信提供担保，预计年度担保总金额不超过人民
币 55,000 万元。
   担保额度在全资及控股子公司之间的具体分配如下：
  序号    被担保子公司                           拟提供最高担保额度（万元）
   1      深圳市英维克软件技术有限公司                                2,000
   2      深圳市英维克信息技术有限公司                                3,000
   3      深圳市英维克精机技术有限公司                                3,000
   4      北京英维克新能源技术研究院有限公司                          4,000
   5      深圳市英维克健康环境科技有限公司                            5,000
   6      河北英维克科技有限公司                                      5,000
   7      广东英维克科技有限公司                                      5,000
   8      深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司                        8,000
   9      苏州英维克温控技术有限公司                                 10,000
   10     上海科泰运输制冷设备有限公司                               10,000
       每笔担保的期限和金额依据与有关银行最终协商后签署的法律文件确定。在
上述担保额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长齐勇先生根据全资及控股
子公司的具体资金需求进行审核并签署与银行的相关融资、担保合同。前述担保
额度及授权期限自 2018 年度股东大会通过之日起，至 2019 年度股东大会召开之
日止。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    13、审议通过《关于未来三年（2019 年-2021 年）股东回报规划的议案》
    为完善和健全公司利润分配的决策和监督机制，积极回报投资者，充分维护
公司股东权益，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，公司董事会根据中
国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》 证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43
号）及《公司章程》等相关文件的要求，制定了《关于未来三年（2019 年-2021
年）股东回报规划》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。

    14、审议通过《关于上海科泰运输制冷设备有限公司 2018 年度业绩承诺实
现情况的专项说明》
    关联董事朱晓鸥女士回避了对该议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于上海科泰运输制冷
设备有限公司 2018 年度业绩承诺实现情况的专项说明》（公告编号：2019-021）。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见、立信会计师事务所（特
殊普通合伙）对此事项出具了专项审核报告，华林证券股份有限公司对此事项发
表了核查意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。


    15、审议通过《关于回购注销 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》
    公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予的原激励对象农广坤等 6 名 、预
留授予的原激励对象邓广智 1 名，因个人原因主动提出辞职申请而离职，不再具
备限制性股票激励对象资格，根据公司《2017 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2017 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，同意公司回购
注销上述原激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 173,434 股。
    具体内容请见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于回购注销部分限制
性股票的公告》（公告编号：2019-022）。
    关联董事方天亮回避了对该议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所对
此事项发表了法律意见。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。


    16、审议通过《关于公司 2017 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售
期可解除限售的议案》
    根据相关法律法规的规定，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划
（草案）》规定的 2017 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第二个限
售期解除限售条件已经成就。根据公司 2017 年第一次临时股东大会对董事会的
授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理首次授予第二个限售期的相关解除
限售事宜。
    具体内容详见同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、
《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于 2017 年限制性股票
激励计划首次授予第二个限售期解除限售条件成就的公告》（公告编号：
2019-023）。
    关联董事方天亮回避了对该议案的表决，其余 8 名董事参与了表决。
    表决结果：同意 8 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    公司独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见，广东信达律师事务所对
此事项发表了法律意见，上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财务顾问报
告。


       17、审议通过《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程（2019 年 4 月）》已于同
日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。


       18、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
    具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则（2019
年 4 月）》。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。
    本议案尚需提交 2018 年度股东大会审议。


       19、审议通过《关于召开 2018 年度股东大会的议案》
    具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、
《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2018 年年度
股东大会的通知》（公告编号：2019-025）。
    表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

       三、备查文件
    1、公司第二届董事会第二十六次会议决议。
    特此公告。


                                         深圳市英维克科技股份有限公司
                                                    董事会
二〇一九年四月十日