证券代码：002837           证券简称：英维克         公告编号：2019-030


              深圳市英维克科技股份有限公司
关于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、交易概述
    深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司（以下简称“深圳科泰”）为深圳
市英维克科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，注册资金为人民
币 2,000 万元。公司持有深圳科泰 51.00%股权，公司全资子公司上海科泰运输
制冷设备有限公司（以下简称“上海科泰”）持有深圳科泰 39.00%股权，自然
人刘华先生持有深圳科泰 10.00%股权。上海科泰拟以自有资金 120 万元 (含相
关税费)收购深圳科泰的少数股东刘华先生持有的 10%股权（对应认缴出资额为
人民币 200 万元，实缴出资为人民币 20 万元）。公司同意放弃此次优先购买权。

    本次交易完成前后，上海科泰的股权结构对照如下：
                                                认缴出资额     认缴出资
                        股东名称
                                               (人民币万元)      比例
              深圳市英维克科技股份有限公司          1,020.00       51.00%

              上海科泰运输制冷设备有限公司            780.00       39.00%
股权转让前
                          刘华                        200.00       10.00%

                          合计                      2,000.00      100.00%

              深圳市英维克科技股份有限公司          1,020.00       51.00%

股权转让后    上海科泰运输制冷设备有限公司            980.00       49.00%

                          合计                      2,000.00      100.00%

    公司于 2019 年 4 月 26 日召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关
于全资子公司收购控股子公司少数股东股权的议案》；公司、全资及控股子公司
连续 12 个月内购买资产的发生额累计已超过最近一期经审计净资产的 10％，根
据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司现将近
    12 个月内购买资产事项做出披露，具体如下：
                                                                      金额单位：人民币万元
                                                                                     签订协议的
                   交易标的           出让方           受让方            成交价格
                                                                                         时间
近 12 个月
               北京市昌平区小汤                   北京英维克新能源技
内实施购买                           绿地集团北
               山镇英才北三街 16                   术研究院有限公司
  的资产                             京京腾置业                          11,011.60    2018.09.12
               号院 15 幢第 6 层及                （注：为公司全资子
                                     有限公司
                 第 7 层商品房                         公司）
              本次交易发生前十二个月内购买资产成交金额                          11,011.60
             连续十二个月购买资产成交金额（含本次交易）                         11,131.60

        本次交易事项在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。
        本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
    定的重大资产重组。
        二、交易对方的情况
        1、姓名：刘华
        2、国籍：中华人民共和国
        3、住所：深圳市南山区******
        4、身份证号码：4328221960********
        交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
    方面不存在上市公司对其利益倾斜的其他关系。
        三、交易标的基本情况
        1、公司名称：深圳市科泰新能源车用空调技术有限公司
        2、类型：有限责任公司
        3、住所：深圳市龙华新区观澜街道大布巷社区观光路 1303 号鸿信工业园 8
    号厂房 3 楼 A、5 号厂房 101
        4、法定代表人：齐勇
        5、成立日期：2015 年 1 月 23 日
        6、注册资本：2,000 万元人民币
        7、统一社会信用代码：914403003264816765
        8、经营范围： 提供货物温控解决方案；提供巴士客车及新能源巴士客车用
    空调器及货物温控解决方案相关产品的技术咨询及技术服务；国内贸易、货物及
    技术进出口。研发、生产、销售各类巴士客车及新能源巴士客车用空调器及相关
配件。
      9、股权结构和出资情况
                                             认缴出资额          认缴出资
 序号                股东名称
                                           （人民币万元）          比例
  1       深圳市英维克科技股份有限公司        1,020.00            51.00%
  2       上海科泰运输制冷设备有限公司         780.00             39.00%
  3                    刘华                    200.00             10.00%
                    合计                      2,000.00           100.00%
      注：上述股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况；不涉及诉讼、仲裁事
项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。
      10、经营情况：截至 2018 年 12 月 31 日，资产总额 154,053,344.02 元，负
债总额 140,328,758.51 元，净资产 13,724,585.51 元，2018 年度营业收入
106,013,557.45 元，利润总额 4,952,272.95 元，净利润 3,216,540.23 元（数
据已经审计）。
      截 至 2019 年 3 月 31 日 ， 资 产 总 额 151,448,517.26 元 ， 负 债 总 额
138,383,609.27 元，净资产 13,064,907.99 元， 2019 年 1-3 月营业收 入
6,183,935.27 元，利润总额-852,665.33 元，净利润-659,677.52 元（数据未经
审计）。
      四、交易协议的主要内容
      拟签订《股权转让协议》（以下简称“本协议”）的主要内容如下：
      1、协议主体
      （1）受让方、乙方：公司全资子公司上海科泰；
      （2）转让方、甲方：刘华先生。
      （上述甲方、乙方合称为“双方”，单称“一方”或“任何一方”。）
      2、目标公司：深圳科泰。
      3、甲方拟按照本协议约定向乙方转让其持有的目标公司10%股权,乙方同意
按照本协议约定受让标的股权。
      4、股权转让对价及支付
      （1）双方就股权转让事项达成如下合意：甲方同意将所持目标公司10%的股
权（对应认缴出资额为人民币200万元，实缴出资为人民币20万元）以人民币120
万元（大写：壹佰贰拾万元整）的价格（含税）转让给乙方，乙方同意按照《股
权转让协议》约定条件以人民币120万元的价格（含税）从甲方处受让取得目标
公司10%的股权。
    （2）股权转让对价款人民币120万元在乙方本次代扣代缴人民币20万元税款
后金额人民币100万元，由乙方分两期各50%予以支付：第一期支付时间为本协议
生效后三个工作日内，第二期支付时间为本协议约定的股权转让办理完毕工商变
更登记后三个工作日内。
    （3）乙方在受让股权后应承继标的股权所对应的、尚未完成的出资义务。
   5、本协议在满足下列两项条件后生效：
   （1）本协议经双方签署（甲方签字，乙方法定代表人签字及盖章）；
   （2）本协议获乙方内部决策机构的有效批准。
   6、经协商一致，协议双方可以书面形式变更或解除本协议。
   五、定价依据
    本次交易价格参照目标公司最近一期净资产账面值等因素，经双方协商确定
本次股权转让交易作价。本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在
损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。
    六、交易的目的和对公司的影响
    基于对目标公司业务发展前景的信心及对其价值的高度认可，本次交易后可
以更好的发挥母子公司的协同效应，提高经营决策效率，提高上市公司的持续盈
利能力及抗风险能力，完善公司的业务布局和资源配置，实现整体价值的最大化。
本次交易使用的资金为自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不
存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司合并报表范围发生变化。
    七、备查文件
    1、第二届董事会第二十七次会议决议；
    2、关于第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
    3、股权转让协议；
    4、深圳科泰 2018 年度审计报告及 2019 年第一季度财务报表。
    特此公告。
深圳市英维克科技股份有限公司
           董事会
    二〇一九年四月二十九日