广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11-12楼 邮政编码:518017 11-12F., TAIPING FINANCE TOWER, NO. 6001 YITIAN ROAD, SHENZHEN, P.R. CHINA 电话(Tel.):(0755) 88265288 传真(Fax.):(0755) 88265537 网址(Website):http://www.shujin.cn 广东信达律师事务所 关于深圳市英维克科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的 法律意见书 信达会字[2020]第 211 号 致:深圳市英维克科技股份有限公司 广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市英维克科技股份有限 公司(以下简称“贵公司”)的委托,指派律师参加了贵公司2020年第二次临时 股东大会(以下简称“本次股东大会”),并进行了必要的验证工作。现根据《中 华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司股东大会规则》(以 下简称“《股东大会规则》”)以及贵公司《公司章程》等规定,按照律师业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会的召集和召开程序、出 席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等事项发表如下法律意见。 一、关于本次股东大会的召集与召开 2020年7月28日,贵公司董事会在巨潮资讯网站(http://www.cninfo.com.cn) 上刊登了《深圳市英维克科技股份有限公司关于召开2020年第二次临时股东大会 1 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 的通知》(以下简称“公告”)。2020年8月13日15:00,贵公司本次股东大会现场 会议依照前述公告在深圳市龙华区观澜街道观光路1303号鸿信工业园9号厂房3 楼公司会议室如期召开。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式, 贵公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的 投票平台。股东通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2020 年8月13日上午 9:15-9:25,9:30-11:30和下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所 2020年8月13日9:15-15:00期间的任 意时间。 经信达律师审验,本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股东大 会规则》和《公司章程》等有关规定。 二、关于出席本次股东大会的人员资格 1、出席本次股东大会的股东及委托代理人 出席本次股东大会现场会议的股东及股东委托的代理人共 12 名,持有贵公 司股份 155,487,779 股,占贵公司有表决权股份总数的 48.2527 %。 经信达律师验证,上述股东及委托代理人出席本次股东大会现场会议并行使 投票表决权的资格合法有效。 根据深圳证券交易所提供的数据,本次股东大会通过深圳证券交易所交易系 统和互联网投票系统进行有效表决的股东共 12 名,持有贵公司股份 17,428,458 股,占贵公司有表决权股份总数的 5.4086 %。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券交易所验证其身份。 经查验,参加本次股东大会的除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或 者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东(以下简称“中小投资者”) 及委托代理人(网络及现场)共 12 名,持有贵公司股份 17,428,458 股,占贵 公司股份总数的 5.4086 %。 2 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 2、出席本次股东大会的其他人员 出席本次股东大会现场会议的其他人员为贵公司的董事、监事、高级管理人 员及信达律师。 信达律师认为,上述人员均有资格出席本次股东大会。 3、本次股东大会的召集人 经信达律师验证,本次股东大会的召集人为贵公司董事会。 信达律师认为,本次股东大会召集人的资格合法有效。 三、关于本次股东大会的表决程序和表决结果 经信达律师验证,本次股东大会现场会议采取记名投票方式进行现场表 决,并按《股东大会规则》与《公司章程》规定的程序进行计票监票,其中除议 案 8 以外,其他议案均为特别决议事项。根据深圳证券交易所向贵公司提供的 本次会议网络投票的资料,贵公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结 果,当场公布表决结果,审议通过了如下议案: 1. 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 2. 关于公司本次非公开发行股票方案的议案 (1) 本次发行股票的种类和面值 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 3 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (2) 发行方式和发行时间 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (3) 发行对象及认购方式 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (4) 定价基准日、发行价格及定价原则 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 4 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (5) 发行数量 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (6) 限售期 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (7) 本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (8) 上市地点 5 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (9) 本次非公开发行股票决议有效期 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 (10) 募集资金用途 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 3. 关于公司《2020 年度非公开发行 A 股股票预案》的议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 6 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 4. 关于公司《2020 年非公开发行股票募集资金运用可行性研究报告》的议 案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 5. 关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 6. 公司董事、高级管理人及控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股 票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 7 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 7. 关于前次募集资金使用情况的报告的议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 8. 关于签署附条件生效的《英维克精密温控节能设备华南总部基地项目投 资合作协议》的议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 9. 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的 议案 同意 172,915,237 股,占出席会议有效表决权股份总数的 99.9994 %; 反对 1,000 股,占出席会议有效表决权股份总数的 0.0006 %;弃权 0 股,占 出席会议有效表决权股份总数的 0 %。 其中,中小投资者表决情况为:同意 17,427,458 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 99.9943 %;反对 1,000 股,占出席会议中小投 8 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 资者所持有效表决权股份总数的 0.0057 %;弃权 0 股,占出席会议中小投资 者所持有效表决权股份总数的 0 %。 本次股东大会记录由出席本次股东大会的董事、监事、董事会秘书、会议主 持人签名,出席本次股东大会的股东及委托代理人没有对表决结果提出异议。 信达律师认为,本次股东大会表决程序符合有关法律法规及贵公司《公司章 程》的规定,表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述,信达律师认为,贵公司本次股东大会的召集及召开程序符合《公 司法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定,出 席会议人员和召集人的资格有效,表决程序及表决结果合法有效。 信达同意本法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露资料一并公告。 (以下无正文) 9 广东信达律师事务所 股东大会法律意见书 (本页无正文,为《广东信达律师事务所关于深圳市英维克科技股份有限公司 2020年第二次临时股东大会的法律意见书》(信达会字[2020]第211号)之签署页) 广东信达律师事务所 负责人: 签字律师: 张 炯 陈臻宇 洪玉珍 二〇二〇年八月十三日 本页为签署页