证券代码：002837              证券简称：英维克          公告编号：2021-019


               深圳市英维克科技股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产业绩承诺期届满减值
                             测试的专项说明

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

一、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易的基本情况
(一) 发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案简介

    深圳市英维克科技股份有限公司（以下简称“英维克”、“公司”、“本公司”）
2017年10月24日第二届董事会第十次会议、2017年11月7日第二届董事会第十二次会
议、2017年11月23日的2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于本次发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》，2018年3月1日第二届董
事会第十六次会议审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金暨关联交易方案的议案》。根据公司2018年4月12日取得的中国证券监督管理委
员会《关于核准深圳市英维克科技股份有限公司向上海康子工业贸易有限公司等发行
股份购买资产的批复》（证监许可【2018】654号），核准公司向上海康子工业贸易有
限公司（以下简称“康子工业”）、北京银来天盛投资管理中心（有限合伙）（以下
简称“北京银来”）、河南秉鸿生物高新技术创业投资有限公司（以下简称“河南秉
鸿”）、宁波梅山保税港区嘉豪秉鸿创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宁
波秉鸿”）、上海格晶投资管理中心（有限合伙）（以下简称“上海格晶”）共5名
投资者（以下合称为“交易对方”、“业绩承诺方”、“补偿义务人”）发行股份及
支付现金共31,453万元购买其合计持有的上海科泰运输制冷设备有限公司（以下简称
“上海科泰”）95.0987%股权。其中，以发行股份方式支付全部交易对价的90.84%，
总计28,572.2924万元，按本次股份发行价格22.85元/股计算，公司应合计发行
12,504,283股；以现金方式支付全部交易对价的9.16%，总计2,880.7076万元。
    2018年5月4日，上海科泰已办理完成工商变更登记。2018年6月8日，公司向交易
对方发行的股份在深圳证券交易所上市。在交割日后的90日内，公司已向交易对方康
子工业、北京银来各自指定的银行账户支付了本次交易的现金对价。本次交易完成后，
英维克持有上海科泰100%股权。此次增资业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）信
会师报字[2018]第ZI10472号验资报告验证。
二、业绩承诺情况、补偿义务、减值测试及补偿安排

      根据公司与补偿义务人康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶签
订的《盈利预测补偿协议》，双方就标的资产业绩承诺和补偿达成如下承诺：

(一) 业绩承诺情况

      康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶作为补偿义务人承诺：上
海科泰2018年度、2019年度、2020年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润（剔除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损
益的影响）分别不低于2,142万元、2,668万元、3,478万元。
      实际净利润指业绩承诺期内每个会计年度实际完成的经具有证券期货相关业务
资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属母公司股东所有者的净利润（剔
除上海科泰实施员工股权激励所导致的股份支付会计处理对公司损益的影响）。

      具有相关证券业务资格的会计师事务所将对标的资产在承诺期间的实际利润数
与承诺利润数的差异情况出具专项审核意见。

(二) 补偿义务

      上海科泰在业绩承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数超过当年承诺净利
润数的100%，则超出部分的实际净利润数可累计至后续年度计算。如上海科泰在业绩
承诺期任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年承诺净利润数时，则补偿义务人
康子工业、北京银来、河南秉鸿、宁波秉鸿、上海格晶当年须对公司进行补偿。如补
偿义务人需向英维克支付补偿的，则先以补偿义务人本次交易取得的股份进行补偿，
不足部分由其以现金补偿。具体业绩补偿的计算及实施方式如下：

1、    股份补偿
      （1）若上海科泰在业绩承诺期内任一会计年度经审计的实际净利润数低于当年
度承诺净利润时，交易对方应向英维克进行股份补偿。交易对方当期应补偿的股份数
量计算公式如下：
      当期补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利
润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×英维克购买上海科泰 95.0987%股权
的整体交易价格－累计已补偿金额
      当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
      交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比
例承担当年应补偿股份数。

      在逐年补偿的情况下，若任一年度计算的补偿股份数量小于0时，则按0取值，即
已经补偿的股份不冲回。
      （2）若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、
配股、股份拆细、缩股及回购注销等事项，则将按照中国证监会及深交所的相关规则
对交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整，交易对方当年应补偿
的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维克在业绩承诺期内实施现金分红
的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易对方应相应返还给英维克。
      交易对方累计补偿股份数额不超过本次交易其所获得的英维克股份数（包括转增、
送股所取得的股份）。
      （3）股份补偿的实施
      若根据本协议约定出现交易对方应支付股份补偿的情形，英维克应在对应年度
《专项审核报告》出具后40日内就股票回购事宜召开股东大会。若股东大会审议通过
回购议案，则英维克将以总价人民币1.00元回购并注销交易对方当年应补偿的股份
（以下简称“回购注销”）。
      若因任何原因（包括但不限于英维克股东大会否决回购注销相关议案）导致英维
克无法及/或难以实施回购注销的，英维克有权终止回购注销方案，书面通知交易对
方，将其当年应补偿的股份数量无偿划转给英维克于上市公司该次股东大会股权登记
日在册的除交易对方之外的其他股东，其他股东按其持有的英维克股份数量占前述股
权登记日英维克除交易对方持有的股份数之外的总股本的比例获赠股份（以下简称
“无偿划转”），所产生税费由获赠方承担。交易对方应于收到通知后10日内配合履
行无偿划转义务。

2、    现金补偿

      （1）现金补偿的计算
    若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、
送股等所取得的股份）低于交易对方当期应补偿的股份数，则不足部分由交易对方以
现金方式进行补偿。交易对方应补偿现金数的计算公式如下：
    应补偿现金数=业绩承诺期各期应补偿金额之和－累计已补偿股份数×本次股份
的发行价格
    若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、
股份拆细、缩股及回购注销等事项，则将对上述公式中的股份数及发行价格进行相应
调整。
    交易对方按照其各自通过本次交易取得的对价金额占本次交易总对价金额的比
例承担应补偿现金数。
    若补偿义务发生时交易对方所持有的、通过本次交易取得的股份数（包括转增、
送股等所取得的股份）不低于交易对方当期应补偿的股份数，但因交易对方中的一方
或多方持有的英维克股份被冻结、质押、强制执行或因其他原因被限制或禁止转让，
导致交易对方所持有的股份不足以完全履行本协议约定的股份补偿义务的，则所持英
维克股份被限制或禁止转让的主体应就其按比例应承担的股份补偿义务中无法以股
份补偿的部分，以现金方式向上市公司进行足额补偿。
    （2）现金补偿的实施
    若根据本协议约定出现交易对方应支付现金补偿的情形，则交易对方应在收到上
市公司要求支付现金补偿的书面通知之后30日内将其应承担的现金补偿支付至上市
公司指定的银行账户。

(三) 减值测试及补偿安排
    在业绩承诺期届满时，英维克将聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对
通过本次交易取得的上海科泰 95.0987%股权进行减值测试并出具《减值测试报告》
（前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补偿期限
内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。如期末减值额/本次
购买上海科泰 95.0987%股权的交易作价>业绩承诺期已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方应向英维克进行股份补偿，需补偿的股份数量=期末减值额/每股发行价格
－业绩承诺期内已补偿股份总数。交易对方本次交易取得的股份不足以补偿的部分，
由交易对方以现金补偿给英维克。
    若英维克在业绩承诺期内实施现金分红、送红股、转增股本、增发新股、配股、
股份拆细、缩股及回购注销等事项，则交易对方累计补偿的股份数量将根据实际情况
随之进行调整，交易对方应补偿的股份数量亦将根据实际情况随之进行调整。若英维
克在业绩承诺期内实施现金分红的，对于应补偿股份数量所获现金分红的部分，交易
对方应相应返还给英维克。

三、业绩承诺实现情况

    根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于上海科泰运输制冷设备有
限公司业绩承诺情况的专项审核报告》，2018 年-2020 年度上海科泰实现扣非后净利
润分别为 22,601,381.52 元、28,672,095.19 元、35,309,442.51 元，均已完成业绩
承诺。具体如下：
                                                                单位：人民币元

           项目               2018年          2019年            2020年

      业绩承诺数（元）     21,420,000.00   26,680,000.00     34,780,000.00

      实际盈利数（元）     22,601,381.52   28,672,095.19     35,309,442.51

      完成率(%)                  105.52          107.47             101.52


四、减值测试过程

   1、 减值测试过程
   业绩承诺期届满，公司委托北京华亚正信资产评估有限公司对 2020 年 12 月 31
日为基准日的上海科泰所形成的商誉相关资产进行评估，并于 2021 年 4 月 20 日由北
京华亚正信资产评估有限公司出具了华亚正信评报字[2021]第 A07-0017 号《深圳市
英维克科技股份有限公司以财务报告为目的商誉减值测试所涉及的因并购上海科泰
运输制冷设备有限公司形成的商誉相关资产组可收回金额资产评估报告》，上海科泰
商誉所在资产组采用收益法在评估基准日的可收回金额为 28,666 万元。经对上海科
泰营业资金、长期股权投资、溢余资产、非经营性资产、非经营负债调整，上海科泰
采用收益法计算的股东全部权益价值 40,107.66 万元，按上海科泰 95.0987%股权计
算净资产为 38,141.86 万元。
   2、 收购时上海科泰资产评估情况
   北京华信众合资产评估有限公司（后更名为北京华亚正信资产评估有限公司）于
2017 年 10 月 24 日出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报告》，上
海科泰采用收益法评估结果作为最终评估结论。上海科泰于评估基准日 2017 年 6 月
30 日的全部权价价值的评估值值为 33,075.11 万元。经交易双方友好协商，确认上
海科泰 95.0987%股权交易价格为 31,453.00 万元。
   3、 承诺期限内置入资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响等影响
的扣除
   上海科泰无股东增资、减资、接受赠与以及利润分配等需要扣除影响的事项。
   4、 本次减值测试过程中，公司履行了以下程序：
   （1） 充分告之评估公司本次估值的背景、目的等必要信息；
   （2） 谨慎要求评估公司，设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
定和规定执行，遵循市场通用惯例和准则，符合上海科泰的实际情况，选用的重要评
估参数、预期未来各年收益、现金流量等重要评估依据及评估结论具有合理性，评估
定价公允；
   （3） 确保本次估值值结果和北京华信众合资产评估有限公司于公司资产重组
时出具的华信众合评报字【2017】第 1118 号《资产评估报告》的估值结果可比，估
值假设、估值参数、估值依据等不存在重大不一致；
   （4） 将本次评估结果与购入资产的交易价格进行比较，要求会计师审慎计算
是否发生减值。

五、减值测试结果
   2020 年 12 月 31 日，上海科泰股东权益评估值扣除补偿期限内股东增资、减资、
接受赠与以及利润分配对资产评估值的影响后 95.0987%股东权益金额为 38,141.86
万元；收购时点上海科泰 95.0987%股权交易金额为 31,453.00 万元，故上海科泰业
绩承诺期满不存在股权减值情况。



                                                 深圳市英维克科技股份有限公司

                                                         2020 年 4 月 24 日