英维克：公司章程修订对照表（2022年4月）2022-04-26
深圳市英维克科技股份有限公司
章程修订对照表
（2022 年 4 月）
原章程 新章程
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立
共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，
购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下
政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股 列情形之一的除外：
份： （一） 减少公司注册资本；
（一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并；
（二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划或者股权激
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激 励；
励； （四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分
（四） 股东因对股东大会作出的公司合并、分 立决议持异议，要求公司收购其股份；
立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股 票的公司债券；
票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必 需。
需；
（七） 法律、行政法规规定以及中国证监会批
准的其他情况。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活
动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的
式之一进行： 集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认
（一） 证券交易所集中竞价交易方式； 可的其他方式进行。
（二） 要约方式； 公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第
（三） 中国证监会认可的其他方式。 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人 应当通过公开的集中交易方式进行。
民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。公司因
本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集
中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条（一）项、 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款
第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大 （一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应
会决议。第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六） 当经股东大会决议。因本章程第二十四条第一款第
项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董 （三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购
事出席的董事会会议决议通过后可以实施。公司依照 本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二） 议。
项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注 公司依照第二十四条第一款规定收购本公司股
销。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已 当在 6 个月内转让或者注销。
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已
发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已 成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。 起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司
报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间 申报所持有的本公司的股份（含优先股股份）及其变
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持
的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 有本公司同一种类股份总数的 25%；所持本公司股份
1 年内不得转让。上述人员在公司首次公开发行股票 自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人
上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起 员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
十八个月内不得转让直接持有的本公司股份；在公司
首次公开发行股票上市之日起第七个月至第十二个
月之间申报离职的，自申报离职之日起十二个月内不
得转让直接持有的本公司股份；在上述期间以外的其
他时间申报离职的，离职后半年内不得转让所持有的
本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本
本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或 公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者
者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出， 其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公 者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司
司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券
券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份， 公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，
以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的 以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其
东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其 配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票
配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。
或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要 有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限 述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的
内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直 名义直接向人民法院提起诉讼。
接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责 有责任的董事依法承担连带责任。
任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一） 遵守法律、行政法规和本章程； （一） 遵守法律、行政法规和本章程；
（二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股 （二） 依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金； 金；
（三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股； （三） 除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股 （四） 不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责 东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责
任损害公司债权人的利益； 任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造 （五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担
成损失的，应当依法承担赔偿责任。 的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对 成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责
（五） 法律、行政法规及本章程规定应当承担 任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
的其他义务。 公司债务承担连带责任。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利 第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用
用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成
成损失的，应当承担赔偿责任。 损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众
股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人 股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人
的权利，控股股东及其关联人不得利用关联交易、资 的权利，控股股东及其关联人不得利用关联交易、资
产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利 产重组、垫付费用、对外投资、资金占用、担保、利
润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、 润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资金、
资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利 资产，损害公司和社会公众股东的合法权益，不得利
用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。 用其控制地位损害公司和社会公众股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公司股份
“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
产的，立即申请对控股股东所持股份进行司法冻结。
凡不能对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、公司
股东大会批准的其他方式进行清偿的，通过变现控股
股东所持股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，
公司财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻
结”工作。对于发现公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的，公司董
事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处
分，对于负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢
免。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法
行使下列职权： 行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针和投资计划； （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
…… ……
（十二） 审议批准本章程第四十一条规定的 （十二） 审议批准本章程第四十二条规定的
对外担保事项； 对外担保事项；
（十三） 审议公司在一年内购买、出售重大 （十三） 审议公司在一年内购买、出售重大
资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； 资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十四） 审议公司与关联人（包括关联自然 （十四） 审议公司与关联人（包括关联自然
人和关联法人）发生的金额在 3,000 万元以上且占公 人和关联法人）发生的金额在 3,000 万元以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易 司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
（公司获赠现金资产和提供担保除外）； （公司获赠现金资产和提供担保除外）；
（十五） 审议达到下列标准的重大购买或者 （十五） 审议达到下列标准的重大购买或者
出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经 出售资产等与日常经营相关的资产）、对外投资（含
营相关的资产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、 委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委
对子公司投资等）、提供财务资助、租入或者租出资 托贷款等）、提供担保（含对控股子公司担保等）、租
产、赠与或者受赠资产（公司获赠现金资产的除外）、 入或者租出资产、赠与或者受赠资产（公司获赠现金
债权或债务重组、资产抵押、签订委托或许可协议等 资产的除外）、债权或债务重组、转让或者受让研发
交易事项： 项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 优先认缴出资权利等）等交易事项：
总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 总资产的 30%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
2. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 2. 交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额
3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 超过 5,000 元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 值和评估值的，以较高者为准；
的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 3. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
4. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超 收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
过 5,000 万元； 4. 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
上述 1 至 5 指标计算中涉及的数据如为负值，取 5. 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
其绝对值计算。 司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项； 过 5,000 万元；
（十七） 审议股权激励计划； 6. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或 审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述 1 至 6 指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。
（十六） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十七） 审议股权激励计划和员工持股计
划；
（十八） 审议法律、行政法规、部门规章或
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东
大会审议通过： 大会审议通过：
（一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保 （一） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的
提供的任何担保； 任何担保；
（二） 连续十二个月内担保金额超过最近一期 （二） 本公司及本公司控股子公司的对外担保
经审计总资产 30%的； 总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
（三） 连续十二个月内担保金额超过最近一期 任何担保；
经审计净资产 50%且绝对金额超过 5,000 万元的； （三） 最近连续十二个月内担保金额累计计算
（四） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供 超过最近一期经审计总资产的 30%的担保；
的担保； （四） 被担保对象最近一期财务报表数据显示
（五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 资产负债率超过 70%；
10%的担保； （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产
（六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的 10%的担保；
担保。 （六） 对股东、实际控制人及其关联方提供的
公司与其合并报表范围内的控股子公司发生的或 担保。
者控股子公司之间发生的担保事项，除中国证监会和 公司董事会、股东大会违反担保事项审批权限和
本章程另有规定外，免于按照本条规定履行相应程 审议程序的规定就对外担保事项作出决议，由违反审
序。 批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任，
公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究
相关董事、股东的责任，因此给公司造成损失的，相
关董事、股东应赔偿公司损失。
第四十八条 单独或者合计持有公司 10%以上股 第四十九条 单独或者合计持有公司 10%以上股
份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应 份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应
当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提 行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董
事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知 事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请
求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司
10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东
大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的
更，应当征得相关股东的同意。 变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视
为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单 为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单
独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召 独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召
集和主持。 集和主持。
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会。 会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得
低于 10%。 低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股
公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深圳证 东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材
券交易所提交有关证明材料。 料。
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股
会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供 东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提
股权登记日的股东名册。 供股权登记日的股东名册。
董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股 董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股
东大会通知，向证券登记机构申请获取。召集人所获 东大会通知，向证券登记机构申请获取。召集人所获
取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他 取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他
用途。 用途。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有 会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，
权向公司提出提案。 有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以
在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召 在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召
集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会 集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会
补充通知，公告临时提案的内容。 补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通
知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加 知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加
新的提案。 新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十
二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决
议。 议。
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限； （一） 会议的时间、地点和会议期限；
…… ……
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码。 （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六） 网络或其他方式的表决时间及表决程序。
有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露 有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发
独立董事的意见及理由。 表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会 独立董事的意见及理由。
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得
序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟
于现场股东大会召开当日上午 9:15，并不得迟于现场股 于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不
东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股 得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
东大会结束当日下午 3:00。
第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别
决议。 决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的
股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的
（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。 股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通
过： 过：
（一） 公司增加或者减少注册资本； （一） 公司增加或者减少注册资本；
（二） 公司的分立、合并、解散和清算； （二） 公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三） 本章程的修改； （三） 本章程的修改；
（四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者 （四） 公司在一年内购买、出售重大资产或者
担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； 担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
（五） 股权激励计划； （五） 股权激励计划；
（六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及 （六） 法律、行政法规或本章程规定的，以及
股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、
需要以特别决议通过的其他事项。 需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所代
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有 表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。 一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项
时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票 时， 对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票
结果应当及时公开披露。 结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第
股份的股东和符合相关规定条件的股东可以征集股 六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部
东提案权和投票权。征集股东投票权应当向被征集人 分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，
充分披露具体提案和投票意向等信息。禁止以有偿或 且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
者变相有偿方式征集股东投票权。公司不得对征集投 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权
票权提出最低持股比例限制。 股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会
的规定设立的投资保护机构可以公开征集股东投票
权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体提
案和投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿方式
征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。
第七十九条 股东大会审议有关关联交易事项 第八十条 股东大会审议有关关联交易事项
时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份 决权的股份数不计入出席股东大会有表决权的股份
总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东 总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。 的表决情况。
…… ……
（四） 关联事项形成决议，须经出席股东大会 （四） 关联事项形成决议，须经出席股东大会
的非关联股东所持表决权的 1/2 以上通过，但若该关 的非关联股东所持表决权的过半数通过，但若该关联
联交易事项涉及本章程第七十七条规定的事项时，股 交易事项涉及本章程第七十八条规定的事项时，股东
东大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持 大会决议必须经出席股东大会的非关联股东所持表
表决权的 2/3 以上通过。 决权的 2/3 以上通过。
…… ……
应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的 应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的
关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生 关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生
的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权 的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权
就该事项参与表决。 就该事项参与表决。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效
的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式
的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大
会提供便利。
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东
有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监 有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东
代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
决结果，决议的表决结果载入会议记录。 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有 通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有
权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交 第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一
一的，不能担任公司的董事： 的，不能担任公司的董事：
（一） 无民事行为能力或者限制民事行为能 （一） 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
力； ……
…… （五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（五） 个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期
（六） 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 限未满的；
限未满的； （七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内
（七） 法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。
容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或 者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解
者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解 除其职务。
除其职务。
第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法 第一百〇四条 独立董事应按照法律、行政法
规及部门规章的有关规定执行。 规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，其中 第一百〇六条 董事会由 9 名董事组成，设董
独立董事 3 人，设董事长 1 人。 事长 1 人，独立董事 3 人，其中至少有 1 名会计专业
人士。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
…… ……
（八） 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、 （八） 决定公司因本章程第二十四条第（三）
第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事项； 项、第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份事
（九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外投 项；
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理 （九） 在股东大会授权范围内，决定公司对外
财、关联交易等事项； 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
（十） 决定公司内部管理机构的设置； 托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘 （十） 决定公司内部管理机构的设置；
书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、 （十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
财务负责人等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和 秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
奖惩事项； 事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副
（十二） 制订公司的基本管理制度； 总经理、财务负责人等其他高级管理人员，并决定其
（十三） 制订本章程的修改方案； 报酬事项和奖惩事项；
（十四） 管理公司信息披露事项； （十二） 制订公司的基本管理制度；
（十五） 决定董事会专门委员会的设置及任 （十三） 制订本章程的修改方案；
免专门委员会的负责人； （十四） 管理公司信息披露事项；
（十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司 （十五） 决定董事会专门委员会的设置及任
审计的会计师事务所； 免专门委员会的负责人；
（十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查 （十六） 向股东大会提请聘请或更换为公司
总经理的工作； 审计的会计师事务所；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章程 （十七） 听取公司总经理的工作汇报并检查
授予的其他职权。 总经理的工作；
（十八） 法律、行政法规、部门规章或本章
程授予的其他职权。
第一百一十条 董事会应当确定公司及交易事 第一百一十条 董事会应当确定公司及交易事
项的决策权限，建立严格的审查和决策程序。 项的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投
（一） 根据《公司法》、本章程以及其他法律法 资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报
规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子 股东大会批准。董事会应当持续关注重大投资的执行
公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股 进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实
东大会审议批准。 现项目预期收益、投资发生较大损失等异常情况的，
（二） 经公司股东大会授权，公司购买或者出 应当查明原因并及时采取有效措施。
售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商 （一） 根据《公司法》、本章程以及其他法律法
品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理 规和中国证监会、证券交易所的规定，公司及控股子
财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务资助、 公司应由公司股东大会审议的交易事项，应报公司股
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、 东大会审议批准。
受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 （二） 经公司股东大会授权，公司购买或者出
研究或开发项目的转移、签订许可协议、资产抵押、 售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商
贷款融资等交易事项达到下列标准之一的，由董事会 品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理
决策： 财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业
总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在 务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或者受
账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先
2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项达到下列
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业 标准之一的，由董事会决策：
收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 1、 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 2、 交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超 1,000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值
过 1,000 万元； 和评估值的，以较高者为准；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市 4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别 的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
持表决权的 2/3 以上通过）通过。 司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超
公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类 过 1,000 万元；
交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并 审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提 值计算。如公司上述购买出售资产等行为达到《上市
交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的 公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组
三分之二以上通过。 标准的，需提交股东大会审议，并经股东大会以特别
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资 决议（由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
产 10%以上且绝对金额超过 1000 万元的，应当在投 持表决权的 2/3 以上通过）通过。
资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类
公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资 交易，应当按照累计计算的原则。收购出售项目应当
产 50%以上且绝对金额超过 5000 万元的，或者根据 以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并
公司章程规定应当提交股东大会审议的，公司在投资 按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累
之前除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 计计算达到最近一期经审计总资产 30%的，还应当提
（三） 与关联自然人发生的金额在 30 万元以 交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的
上，且不满 3,000 万元或者低于公司最近一期经审计 三分之二以上通过。
净资产绝对值 5%的关联交易；与关联法人发生的金 （三） 与关联自然人发生的成交金额超过 30
额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 万元的交易；与关联法人（或其他组织）发生的成交
绝对值 0.5%以上，但不满 3,000 万元或者低于公司 金额超过 300 万元且占公司最近一期经审计净资产
最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。 绝对值超过 0.5%的，但不满 3,000 万元或者低于公
（四） 公司对外担保均需提交董事会审议，达 司最近一期经审计净资产绝对值 5%的关联交易。
到本章程第四十一条标准的，在董事会审议通过后还 （四） 公司对外担保均需提交董事会审议，达
需提交公司股东大会审议。 到本章程第四十二条标准的，在董事会审议通过后还
需提交公司股东大会审议。
第一百一十二条 董事长行使下列职权： 第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议； （一） 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
…… ……
（六） 董事会授权董事长审批以下事项： （六） 董事会授权董事长审批以下事项：
1、公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料 公司购买或者出售资产（不含原材料、燃料和动
和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资 力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产）、
产）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司 对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财
投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 务资助（含委托贷款等）、提供担保（含对控股子公
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 司担保等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资
受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、 产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让
签订许可协议、资产抵押、贷款融资等交易事项，同 或者受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放
时符合以下指标的，由董事长审批： 弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项，
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审 同时符合以下指标的，由董事长审批：
计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同 （1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审
时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 计总资产的比例低于 10%，该交易涉及的资产总额同
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 （2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上
业收入的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以 市公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝
内； 对金额在 1,000 万元以内，该交易涉及的资产净额同
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度 时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 （3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万元以内； 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营
（4）交易的成交金额（包括承担的债务和费用） 业收入的比例低于 10%，或绝对金额在 1,000 万元以
占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝 内；
对金额在 1,000 万元以内； （4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利
经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万 润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万元以内；
元以内。 （5）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对 占公司最近一期经审计净资产的比例低于 10%，或绝
值计算。 对金额在 1,000 万元以内；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的比例低于 10%，或绝对金额在 100 万
元以内。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对
值计算。
第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会， 第一百二十四条 公司董事会设立审计委员会，
并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门 并根据需要设立战略、提名、薪酬和考核等相关专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 委员会。董事会审计委员会主要负责公司内外部审计
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。 的沟通、监督和核查工作，对公司内部控制体系进行
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、 监督并提供专业咨询意见。董事会战略委员会主要负
提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事占多数并 责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并
担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 提出建议。董事会提名委员会主要负责对公司董事和
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员 高级管理人员的人选、选择标准和程序提出建议。董
会的运作。 事会薪酬与考核委员会主要负责制订、审查公司董
事、高级管理人员的考核标准、薪酬方案，对公司董
事、高级管理人员进行考核并提出建议。专门委员会
对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，
提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部
由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬和
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委
员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董 第一百二十七条 在公司控股股东单位担任除董
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的
高级管理人员。 高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东
代发薪水。
第一百三十六条 公司高级管理人员应当忠实履
行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公
司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息 第一百四十一条 监事应当保证公司披露的信
真实、准确、完整。 息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意
见。
第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日 第一百五十二条 公司在每一会计年度结束之日
起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送年 起 4 个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并
度财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日 披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2
起 2 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易 个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前 3 个 送并披露中期报告。
月和前 9 个月结束之日起的 1 个月内向中国证监会派 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法
出机构和深圳证券交易所报送季度财务会计报告。 规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部
门规章的规定进行编制。
第一百六十一条 公司的利润分配政策及决策程 第一百六十二条 公司的利润分配政策及决策程
序： 序：
…… ……
（三） 董事会审议通过利润分配的方案后，应 （三） 董事会审议通过利润分配的方案后，应
按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东 按照公司章程规定的程序将利润分配方案提交股东
大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议 大会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议
前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确 前，公司的独立董事和监事应当就上述议案发表明确
意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小 意见，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限 股东进行沟通和交流（沟通和交流的方式包括但不限
于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股 于电话、邮件沟通、提供网络投票表决、邀请中小股
东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及 东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及
时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分 时答复中小股东关心的问题。股东大会在审议利润分
配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二 配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的过
分之一以上表决同意。 半数表决同意。
（四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议 （四） 公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股 后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。 利（或股份）的派发事项。
（五） 董事会未作出以现金方式进行利润分配 （五） 董事会未作出以现金方式进行利润分配
方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期 方案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在定期
报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公 报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，独立董事应对此发表独立意见。 司的用途，独立董事应对此发表独立意见。
第一百六十五条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十六条 公司聘用符合《证券法》规定
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资 的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可 他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
以续聘。
第二百条 本章程所称“以上”、“以内”、“以 第二百〇一条 本章程所称“以上”、“以内”、
下”都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于” 都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”不
不含本数。 含本数。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
