英维克：2022年股票期权激励计划（草案）2022-05-18
证券代码：002837 证券简称：英维克
深圳市英维克科技股份有限公司
2022年股票期权激励计划
（草案）
二〇二二年五月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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特别提示
一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公
司章程》制定。
二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激
励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
三、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，单独或合计持有
公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合《上
市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
四、本激励计划采取的激励工具为股票期权，股票来源为公司向激励对象定向
发行的公司 A 股普通股股票。
五、本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 835 万份，涉及的股
票种类为人民币 A 股普通股股票，对应的标的股票数量为 835 万股，约占本激励
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计划草案公告日公司股本总额 33,430.5562 万股的 2.50%。每份股票期权在满足行
权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买
1 股公司股票的权利。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激
励计划时公司已发行的股本总额的 10.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过
全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量未超过本激励计划草案公告
日公司股本总额的 1.00%。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为 267 人，包括公告本激励计划草案时
在公司（含下属子公司、分公司）任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
七、本激励计划授予激励对象的股票期权的行权价格为 19.27 元/股。在本激励
计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和
数量将做相应的调整。
八、本激励计划有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有股票期
权行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、贷款担保以
及其他任何形式的财务资助。
十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文
件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召
开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日
内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。
根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
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十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。
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目 录
第一章 释义 ................................................................................................................. 7
第二章 本激励计划的目的与原则 ............................................................................. 8
第三章 本激励计划的管理机构 ................................................................................. 9
第四章 激励对象的确定依据和范围 ....................................................................... 10
第五章 股票期权的来源、数量和分配 ................................................................... 11
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期 ....................................... 12
第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ........................................... 14
第八章 股票期权的授予与行权条件 ....................................................................... 16
第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................................................... 19
第十章 股票期权的会计处理 ................................................................................... 21
第十一章 股票期权激励计划的实施程序 ............................................................... 23
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 .............................................................. 26
第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 .............................................................. 28
第十四章 附则 ........................................................................................................... 30
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第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
英维克、本公司、公
指 深圳市英维克科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本次股
指 公司 2022 年股票期权激励计划
权激励计划、本计划
本激励计划草案 指 公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含下属子公司、
激励对象 指
分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等
授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权授予之日起到股票期权全部行权或注销完毕之日
有效期 指
止的时间段
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股份的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市英维克科技股份有限公司章程》
《监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号-业务办理》
《公司考核管理办
指 《公司 2022 年股票期权激励计划实施考核管理办法》
法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、结算
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根
据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
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第二章 本激励计划的目的与原则
实施激励计划的目的是为了进一步完善公司的法人治理结构，健全公司激励机
制，增强公司管理团队和核心骨干的责任感、使命感，确保公司发展战略和经营目
标的实现。具体表现在：
（一）进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长效激励约束机制，完善
公司薪酬考核体系，调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升；
（二）建立股东与经营管理层之间的利益共享、风险共担机制，提升公司管理
团队的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现；
（三）充分调动激励对象的积极性，确保公司业绩稳步提升，同时为稳定和吸
引优秀人才提供一个良好的激励平台；
（四）有效地将股东利益、公司利益和激励对象个人利益结合在一起，使各方
共同关注公司的持续健康发展。
公司根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法律、行政
法规、部门规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第三章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变
更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事
会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下
设薪酬和考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励
计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励
计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利
于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事
会对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和证
券交易所的业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激
励计划向所有股东征集委托投票权。
四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设
定的激励对象获授权益的条件是否成就发表明确意见。若公司向激励对象授出权益
与本激励计划安排存在差异，独立董事、监事会应当同时发表明确意见。
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就本次股权激励计划设定的激
励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
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第四章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合
公司实际情况确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核心技
术（业务）人员等。
二、激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 267 人，包括
公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划有效期内与公司（含下
属子公司、分公司）签署劳动合同或聘用协议并任职。
三、激励对象的核实
（一）本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，
在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
（二）公司监事会将对授予期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，
并在公司股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第五章 股票期权的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股
票。
二、授出股票期权的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 835 万份，涉及的股票种
类为人民币 A 股普通股股票，对应的标的股票数量为 835 万股，约占本激励计划
草案公告日公司股本总额 33,430.5562 万股的 2.50%。本激励计划为一次性授予，
不含预留权益。
每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有
在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权
的行权价格和数量将做相应的调整。
三、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本激励计划草案公
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 告日股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
835 100.00% 2.50%
人员（267 人）
合计 835 100.00% 2.50%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所
致，下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公司
已发行的股本总额的 10%。
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第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
一、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所有
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为
交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、公
告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原
因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及其
他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
三、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、36
个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
四、本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的
交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
五、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予股票期权的 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
30%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期权的 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
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授予股票期权的 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
40%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行
权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行
权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权
行权事宜。
六、本激励计划的禁售期
禁售期是指激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁
售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件
和《公司章程》执行，具体规定如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本
公司董事会将收回其所得收益。
（三）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股份还需遵守《上市
公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持实施细则》等有关规定。
（四）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股
份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象在转让其所持有的公司股票时应
当符合修改后的相关规定。
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第七章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
一、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 19.27 元，即在满足行权条
件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 19.27 元的价格购买 1 股公司股票。
二、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划采用自主定价的方式，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的 75%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交
易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.68 元；
（二）本激励计划公告前个 20 交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股票
交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 23.52 元。
三、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
（一）本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激励
管理办法》的规定。
公司主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，该业务是我国积极
发展的战略新兴产业，技术创新能力是企业的核心竞争力；精密温控节能设备细分
行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视人才培
养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，股权激励
逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无法满足公司长
期发展的人才需求；限制性股票激励会导致公司成本高及员工出资压力大，因此公
司计划采用股票期权激励方式；加上近几年我国资产市场波动很大，导致股价起伏
较大，如果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没有保证，最终导致激励效
果不好。
所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人才，
为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用自主定价
的方式确定行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三十六条的
要求发表专业意见。
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（二）公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映
公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值
的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发
展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合
理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激励
对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考评结
果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综合
考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，同时为推动
本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的角度出发，最
终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
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第八章 股票期权的授予与行权条件
一、股票期权的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之，若下列任
一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
二、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表
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示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第（二）条规定
情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司
注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为 2022 年-2024 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
1、公司层面业绩考核如下：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权第一个
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
行权期
授予股票期权第二个
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%
行权期
授予股票期权第三个
以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 52%
行权期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有
效期内所有股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公
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司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
（四）个人层面年度考核要求
激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《公司考核管理办法》的相关
规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个档次：
年度考核结果 合格 不合格
可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期权
数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的股票
期权，由公司注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面年度
考核。
公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映公司盈
利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数值的确定
综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划
等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定合理、科
学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能够对
激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考
评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行权数量。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，也有
助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用，
同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。
18
第九章 本激励计划的调整方法和程序
一、股票期权数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股票期
权数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
Q＝Q0×(1＋n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的股票期权数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股
价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后
的股票期权数量。
（三）缩股
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即 1 股英维克股票缩为 n
股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）增发新股、派息
公司在发生增发新股、派息的情况下，股票期权数量不做调整。
二、股票期权行权价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有派息、
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事项，应对股
票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调
整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0 为调整前的行权价格； 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
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股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（二）配股
P＝P0×(P1＋P2×n)/[ P1×(1＋n)]
其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；
n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的
行权价格。
（三）缩股
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股缩股比例；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0–V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
（五）增发新股
公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。
三、本激励计划调整的程序
公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数
量和行权价格。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》《公司章
程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业法律意见书。调整议案经董事会审
议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
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第十章 股票期权的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号-股份支付》等的相关规定的规定，公司将在等待
期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等
后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，
将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、股票期权公允价值的确定方法
财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号-股份支付》和《企
业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上市公司
范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号-金融工具确认和计量》中关于公允价值
确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。
公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2022 年 5 月 17 日
用该模型对授予的 835 万份股票期权进行测算，总价值 6883.74 万元。具体参数选
取如下：
1、标的股价：26.10 元/股（假设授予日公司收盘价为 26.10 元/股）
2、有效期分别为：1 年、2 年、3 年（股票期权授予之日至每期行权日的期限）；
3、历史波动率：21.38%、22.39%、22.83%（分别采用深证成指最近 1 年、2
年、3 年的波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
5、股息率：0%。
二、股票期权费用的摊销方法
公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本激励计
划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按行权比例摊销，进行
分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设公司 2022 年 6 月初授予激励对象股票期权，根据中国会计准则要求，本
激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示（单位：万元）：
授予的股票期权数量 需摊销的总费用
2022 年 2023 年 2024 年 2025 年
（万份） （万元）
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835 6883.74 2243.02 2784.31 1434.74 421.68
注：1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、
授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；
上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的
刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响
程度不大。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于
因其带来的费用增加。
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第十一章 股票期权激励计划的实施程序
一、本激励计划的生效程序
（一）董事会下设的薪酬和考核委员会负责拟订本次股权激励计划草案及《公
司考核管理办法》，并提交董事会审议。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议
通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时，
提请股东大会授权董事会负责实施股票期权的授予、行权和注销工作。
（三）独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
（四）公司聘请独立财务顾问，对本激励计划的可行性、是否有利于公司的持
续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。公司聘请律
师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名及职务，公
示期不少于 10 天。监事会对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应
当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说
明。
（六）公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股
票期权激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会以特别决议审议本激励计
划及相关议案，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持
有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本次股
权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回
避表决。
（七）公司应当披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的本次股权激励
计划、以及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（八）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条
件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权。公司董事会根据股东大会授权，
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内授出权益并完成登记、公告等相关
23
程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的股票期权行权、注销等事宜。
（九）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对
象。
二、股票期权的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股票期权授予
协议书》，约定双方的权利义务关系。
（二）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司召开董事会
对激励对象进行授予，并完成公告、登记。
（三）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本次股权激励计划设定的
激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。独立董事及监事会应当同时发
表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
公司监事会应当对股票期权授权日及激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本次股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、
监事会、律师事务所同时发表明确意见。
（四）公司授予股票期权前，向证券交易所提出激励对象授予股票期权申请，
经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应
当在授予的股票期权登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在股东
大会审议通过本激励计划之日起 60 日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，
董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审议股权激励计划（根据
《管理办法》规定公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内）。
三、股票期权的行权程序
（一）在行权日前，公司应确认激励对象是否满足行权条件。董事会应当就本
激励计划设定的行使股票期权的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同
时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象行使股票期权的条件是否成就出具法
律意见。对于满足行权条件的激励对象，公司可以根据实际情况，向激励对象提供
统一或自主行权方式；对于未满足条件的激励对象，由公司注销其持有的该次行权
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对应的股票期权。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已行权的公司股票进行转让，但公司董事和高级管理人员
所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司在股票期权行权前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会
审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股
东大会审议决定，且不得包括下列情形：1、导致加速行权的情形；2、降低行权价
格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低行权价格情
形除外）。
（三）公司应当及时披露变更前后方案的修订情况对比说明，公司独立董事、
监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管
理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业法律意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议前拟终止本激励计划的，需经董事会审议通过并披
露。
（二）公司在股东大会审议通过后拟终止本激励计划的，应当由股东大会审议
决定。律师事务所应当就公司终止实施本激励计划是否符合《管理办法》及相关法
律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业法律意见。
（三）公司股东大会或董事会审议通过终止实施本次股权激励计划决议的，自
决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激励计划。
（四）本激励计划终止时，公司应当注销尚未行权的股票期权。
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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行考核，以及监督和审核激励对象是否具有继续行权的资格。若激励对象未达
到本激励计划所确定的行权条件，公司将经董事会批准按本激励计划规定的原则，
注销激励对象相应尚未行权的股票期权。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个
人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定对与本激励计
划相关的信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划和中国证监会、证券交易所、登记结算公司的
有关规定，积极配合满足行权条件的激励对象办理股票期权行权事宜按规定行权。
但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能完成股票
期权行权事宜并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（六）公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务
的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激
励对象签订的劳动合同或聘用协议等执行。
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司的发展做出应有的贡献。
（二）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（三）激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）激励对象因本激励计划获得的收益，应按国家税收法律法规的规定缴纳
个人所得税及其他税费。
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（五）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（六）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未行使的权益应终止行使。
（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本激励计划规定的其他相关
权利义务。
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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获准行权
但尚未行使的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权不得行权。
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划不做变更：
1、公司控制权变更；
2、公司合并、分立。
（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合股票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销处理。激励
对象获授股票期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负
有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司
或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回
激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司、分公司
内任职的，其获授的股票期权完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；但
是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失
职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解
除与激励对象劳动关系的，激励对象已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，
其未获准行权的股票期权作废，由公司注销，公司有权视情节严重性就因此遭受的
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损失按照有关法律的规定向激励对象进行追偿。
（二）激励对象因主动辞职、公司裁员、劳动合同/聘用协议到期不再续约、
协商解除劳动合同/聘用协议、公司辞退等原因离职的，在离职之日起，激励对象
已获准行权但尚未行权的股票期权终止行权，其未获准行权的股票期权作废，由公
司注销。
（三）激励对象按照国家法律法规及公司规定正常退休的，其个人考核条件不
再纳入股票期权行权考核条件；退休后返聘到公司任职或以其他形式继续为公司提
供劳动服务有个人考核的，其个人考核仍为股票期权行权考核条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其获授的
股票期权将完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果
不再纳入行权条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，在情况发生之日，其已获
准行权但尚未行权的股票期权继续保留行权权利，其未获准行权的股票期权作废，
由公司注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，在情况发生之日，其获授的股票期权将由其
指定的财产继承人或法定继承人代为持有，其个人考核结果不再纳入行权条件。
2、激励对象因其他原因身故的，在情况发生之日，其已获准行权但尚未行权
的股票期权继续保留其行权权利，由其指定的财产继承人或法定继承人按照身故前
本激励计划规定的行权期限内完成行权，其未获准行权的股票期权作废，由公司注
销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及或双方签订的《股票期权授予协议书》
所发生的相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬
与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方
式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有
管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十四章 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市英维克科技股份有限公司
董事会
2022 年 5 月 17 日
30
