英维克：上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）之独立财务顾问报告2022-05-18
公司简称：英维克 证券代码：002837
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳市英维克科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2022 年 5 月
目 录
一、释义 ................................................ 4
二、声明 ................................................ 5
三、基本假设 ............................................ 6
四、本次股票期权激励计划的主要内容 ....................... 7
（一）激励对象的范围 .................................................................. 7
（二）授予的股票期权数量 ........................................................... 7
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排 ............. 8
（四） 股票期权的行权价格.......................................................... 9
（五）激励计划的授予及行权条件 ............................................... 11
（六）激励计划其他内容 ............................................................. 13
五、独立财务顾问意见 ................................... 14
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 .... 14
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见 ...................... 15
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 .................................... 15
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................... 16
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意
见 ................................................................................................ 16
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查意见 . 16
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的
核查意见...................................................................................... 18
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见 ................................. 19
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影
响的意见...................................................................................... 19
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见 ........ 19
（十一）其他............................................................................... 20
（十二）其他应当说明的事项 ...................................................... 21
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六、备查文件及咨询方式.................................. 22
（一）备查文件 ........................................................................... 22
（二）咨询方式 ........................................................................... 22
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一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
英维克、本公司、公司、
指 深圳市英维克科技股份有限公司
上市公司
本激励计划、股权激励计划 指 深圳市英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
股票期权、期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
包括公告本激励计划草案时在公司（含下属子公司、分公司）
激励对象 指
任职的核心管理人员、核心技术（业务）人员等
授予日 指 公司向激励对象授权股票期权的日期，授予日必须为交易日
从股票期权首次授予日起到股票期权行权或注销完毕之日止
有效期 指
的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的
行权 指 行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的
价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据本激励计划激励对象行使股票期权所必须满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《深圳市英维克科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
元 指 人民币元
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特做如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由英维克提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所
有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性
陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问
不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股权激励计划对英维克股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对英维克的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财
务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最
近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人
员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批
准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协
议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次股票期权激励计划的主要内容
英维克 2022 年股票期权激励计划由董事会下设薪酬和考核委员会负责拟定，
根据目前中国的政策环境和英维克的实际情况，对公司的激励对象采取股票期权
激励计划。本独立财务顾问报告将针对本次股票期权激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围
本激励计划授予涉及的激励对象共计 267 人，包括：
公司（含下属子公司、分公司）核心管理人员、核心技术（业务）人员等。
上述任何一名激励对象，不包括公司的独立董事、监事及单独或合计持有公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在公司授予股票期权时和本激励计划有效期内与公司（含
下属子、分公司）签署劳动合同或聘用协议并任职。
本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公
司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对授予
期权的激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激
励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会
调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（二）授予的股票期权数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司 A 股普
通股股票。
2、本激励计划标的股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予的股票期权数量总计为 835 万份，涉及的股票
种类为人民币 A 股普通股股票，对应的标的股票数量为 835 万股，约占本激励计
划草案公告日公司股本总额 33,430.5562 万股的 2.50%。本激励计划为一次性授
予，不含预留权益。
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每份股票期权在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥
有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生
资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票
期权的行权价格和数量将做相应的调整。
3、激励对象获授的股票期权分配情况
（一）本激励计划拟授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票期 占授予股票期权 占本激励计划草案公
姓名 职务
权数量（万份） 总数的比例 告日股本总额的比例
核心管理人员、核心技术（业务）
835 100.00% 2.50%
人员（267 人）
合计 835 100.00% 2.50%
注：1、本激励计划中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，
下同。
2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过
本激励计划草案公告日公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的
股票总数累计不超过本激励计划草案公告日以及股东大会批准最近一次股权激励计划时公
司已发行的股本总额的 10%。
（三）股票期权的有效期、授予日及授予后相关时间安排
1、本激励计划的有效期
股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的所
有股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
2、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、
公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成
的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》
及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在前述 60 日内。
3、本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予日起 12 个月、24 个月、
36 个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。
4、本激励计划的可行权日
股票期权自等待期满后可以开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内
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的交易日，但不得在下列期间内行权：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报
告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
5、本激励计划授予的股票期权的行权安排
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
授予股票期权的 自授予之日起 12 个月后的首个交易日起至授予之
30%
第一个行权期 日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期权的 自授予之日起 24 个月后的首个交易日起至授予之
30%
第二个行权期 日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
授予股票期权的 自授予之日起 36 个月后的首个交易日起至授予之
40%
第三个行权期 日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期
行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权
各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注
销。
在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期
权行权事宜。
（四）股票期权的行权价格
1、股票期权的行权价格
本计划授予激励对象的股票期权的行权价格为每股 19.27 元，即在满足行权
条件的情形下，激励对象获授的每份股票期权可以 19.27 元的价格购买 1 股公司
股票。
2、股票期权的行权价格的确定方法
本激励计划采用自主定价的方式，股票期权的行权价格不低于股票票面金额，
且不低于下列价格较高者的 75%：
（一）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
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交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 25.68 元；
（二）本激励计划公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日股
票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 23.52 元。
3、本次股权激励计划及行权价格确定的合理性
（一）本次股票期权的行权价格采取自主定价方式，符合《上市公司股权激
励管理办法》的规定。
公司主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，该业务是我国积
极发展的战略新兴产业，技术创新能力是企业的核心竞争力；精密温控节能设备
细分行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来重视
人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加剧，
股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已经无
法满足公司长期发展的人才需求；限制性股票激励会导致公司成本高及员工出资
压力大，因此公司计划采用股票期权激励方式；加上近几年我国资产市场波动很
大，导致股价起伏较大，如果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没有保
证，最终导致激励效果不好。
所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人
才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用自
主定价的方式确定行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三
十六条的要求发表专业意见。
（二）公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反
映公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未
来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指
标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激
励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综
合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，同时为
推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的角度出
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发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
（五）激励计划的授予及行权条件
1、股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的
条件的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
2、股票期权的行权条件
行权期内，必须同时满足下列条件时，激励对象已获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
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示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励的
条件的；
⑦中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划授予的股票期权行权对应的考核年度为2022年-2024年三个会计
年度，每个会计年度考核一次。公司层面业绩考核目标如下表所示：
1、公司层面业绩考核如下：
行权期 业绩考核目标
授予股票期权的
以 2021 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 15%
第一个行权期
授予股票期权的
以 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 32%
第二个行权期
授予股票期权的 以 2021 年净利润为基数，2024 年净利润增长率不低于 52%
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第三个行权期
注：上述“净利润”指标指经审计的归属于上市公司股东的净利润（不考虑公司及子公司有效期内所有
股权激励计划及员工持股计划股份支付费用）作为计算依据。
股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如
公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
（4）个人层面年度考核要求
激励对象的个人层面的年度考核按照公司制定的《公司考核管理办法》的相
关规定组织实施，个人的年度考核结果分为二个档次：
年度考核结果 合格 不合格
可行权比例 100% 0%
各行权期内，公司满足业绩考核目标的，激励对象当期实际可行权的股票期
权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×可行权比例，对应当期未能行权的
股票期权，由公司注销。
（六）激励计划其他内容
激励计划的其他内容详见《深圳市英维克科技股份有限公司2022年股票期权
激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对股票期权激励计划是否符合政策法规规定的核查意
见
1、英维克不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、英维克 2022 年股票期权激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、
激励总量及股票期权在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安排、
等待期、禁售期、行权安排、激励对象个人情况发生变化时如何实施本计划、本
计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
且英维克承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未行权的股票期权
不得行权，由公司注销。
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公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合股
票期权授予条件或行权安排的，未行权的股票期权由公司统一注销。激励对象获
授期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的
激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有
责任的对象进行追偿。
经核查，本财务顾问认为：英维克 2022 年股票期权激励计划符合有关政策
法规的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予股票期权及激励对象获授、行权程序等，
这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本财务顾问认为：英维克 2022 年股票期权激励计划符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
英维克 2022 年股票期权激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励
的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
任何一名激励对象通过本次股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总
股本的 1%。激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
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经核查，本财务顾问认为：英维克 2022 年股票期权激励计划所规定的激励
对象范围和资格符合《管理办法》的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、股权激励计划的权益授出总额度
公司 2022 年股票期权激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规
定的：全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额
10%。
2、股权激励计划的权益授出额度分配
公司 2022 年股票期权激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权
激励计划获授的本公司股票累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本财务顾问认为：英维克 2022 年股票期权激励计划的权益授出额
度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助
的核查意见
本期股权激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。”、“公司承诺不为激励对象
依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为
其贷款提供担保。”、“激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担
保或偿还债务。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本财务顾问认为：在英维克 2022 年
股票期权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的
现象。
（六）对股票期权行权价格定价依据和定价方法合理的核查
意见
1、2018 年 9 月 15 日，中国证券监督管理委员会发布实施的《管理办法》
第二十九条规定：“上市公司在授予激励对象股票期权时，应当确定行权价格或
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者行权价格的确定方法。行权价格不得低于股票票面金额，且原则上不得低于下
列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的
公司股票交易均价之一。上市公司采用其他方法确定行权价格的，应当在股权激
励计划中对定价依据及定价方式作出说明。”同时，《管理办法》第三十六条规定：
“上市公司未按照本办法第二十三条、第二十九条定价原则，而采用其他方法确
定限制性股票授予价格或股票期权行权价格的，应当聘请独立财务顾问，对股权
激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法
的合理性、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。”
2、公司主要从事精密温控节能设备的研发、生产、销售业务，该业务是我
国积极发展的战略新兴产业，技术创新能力是企业的核心竞争力；精密温控节能
设备细分行业属于技术密集型行业，人才是公司长期稳定发展的根基，公司历来
重视人才培养和储备，促进员工与企业共同成长，而行业人才稀缺，人才竞争加
剧，股权激励逐渐成为上市公司薪酬制度“标配”，仅仅依靠单一的工资薪金已
经无法满足公司长期发展的人才需求；限制性股票激励会导致公司成本高及员工
出资压力大，因此公司计划采用股票期权激励方式；加上近几年我国资产市场波
动很大，导致股价起伏较大，如果股票期权的行权价格没有折扣，则员工收益没
有保证，最终导致激励效果不好。
所以为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，进一步稳定和激励核心人
才，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制及人才保障，公司计划采用自
主定价的方式确定行权价格。公司已聘请了独立财务顾问按照《管理办法》第三
十六条的要求发表专业意见。
3、公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映
公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体数
值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来
的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标
设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的考核体系，能够对激
励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度考
评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
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综上，本激励计划的激励工具和定价方式选择在不损害公司利益的基础上综
合考虑了激励力度、公司业绩状况、员工对公司的贡献程度等多种因素，同时为
推动本激励计划的顺利实施，从稳定核心管理团队、维护公司整体利益的角度出
发，最终选择股票期权作为激励工具，且行权价格采用自主定价的方式。
经核查，本财务顾问认为：英维克 2022 年股票期权激励计划中，股票期权
的行权价格符合《管理办法》第二十九条的规定，相关定价依据和定价方法合
理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心人才团队的稳定，
有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益
的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
英维克的本次股权激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》
《证券法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、股票期权的时间安排与考核
股票期权激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起至激励对象获授的
股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 60 个月。
本计划授予的股票期权自授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 48 个月
内分三次行权。在行权期内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象可分三次
申请行权：第一次行权为 12 个月满后第一年，激励对象可申请行权数量为获授
股票期权总数的 30% ；第二次行权为 12 个月满后第二年，激励对象可申请行权
数量为获授股票期权总数的 30%；第三次行权为 12 个月满后第三年，激励对象
可申请行权数量为获授股票期权总数的 40%。
这样的行权安排体现了计划的长期性，同时对等待期建立了严格的公司层面
业绩考核、个人层面年度考核办法，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利
益紧密地捆绑在一起。
经核查，本财务顾问认为：英维克 2022 年股票期权激励计划不存在损害上
市公司及全体股东利益的情形。
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（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
根据财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，股票期权作为用股权支
付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在有效期内摊销计入会计报
表。
按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新
取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票
期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本
或费用和资本公积。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议英维克在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22
号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊
薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审
计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股
东权益影响的意见
在股票期权授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将
对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成
公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能力
和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增
加产生深远且积极的影响。
经分析，本财务顾问认为：从长远看，英维克 2022 年股票期权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见
英维克本次股权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核
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和个人层面年度考核。
公司层面业绩考核指标归属于上市公司股东的净利润增长率，该指标反映
公司盈利能力及企业成长性的最终体现，能够树立较好的资本市场形象。具体
数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司
未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果
，指标设定合理、科学。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的年度考核体系，能
够对激励对象的工作作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前
一年度考评结果，确定激励对象是否达到股票期权可行权条件以及具体的可行
权数量。
综上，公司和个人考核指标明确，可操作性强，有助于提升公司竞争力，
也有助于增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的
促进作用，同时兼顾了对激励对象约束效果，能够达到本次激励计划的考核目
的。
经分析，本财务顾问认为：英维克本次股权激励计划中所确定的绩效考核
体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，在可行权日，激励对象按本次股权激励计划的规定对获授的
股票期权进行行权时，除满足业绩考核指标达标外，还必须同时满足以下条件：
1、英维克未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）本激励计划规定不得参与本次股权激励或不再符合参与本次股权激励
的条件的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第 2 条规定情形
之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注
销。
经分析，本财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《深圳市英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计
划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
2、作为英维克本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，英维
克股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、深圳市英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）
2、深圳市英维克科技股份有限公司第三届董事会第十九次会议决议
3、深圳市英维克科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十九次会
议相关事项发表的独立意见
4、深圳市英维克科技股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
5、深圳市英维克科技股份有限公司章程
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：王丹丹
联系电话： 021-52588686
传 真： 021-52583528
联系地址： 上海市新华路 639 号
邮编：200052
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于深圳市
英维克科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）之独立
财务顾问报告》的签字盖章页）
经办人：王丹丹
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 5 月 17 日
