深圳市科达利实业股份有限公司

                             股东大会议事规则

                                第一章       总则

    第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股
东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳
证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东
大会规则》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《深圳市科达利实业
股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。
    第二条 公司应当严格按照相关规定召开股东大会，完善股东大会运作机制，平等
对待全体股东，保障股东享有的知情权、查询权、分配权、质询权、建议权、股东大会
召集权、提案权、提名权、表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股
东特别是中小股东的合法权益。
    第三条 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事
应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
    第四条 股东大会应当在《公司法》、《公司章程》等规定的范围内行使职权。
    第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
    （一） 决定公司的经营方针和投资计划；
    （二） 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
    （三） 审议批准董事会的报告；
    （四） 审议批准监事会报告；
    （五） 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
    （六） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
    （七） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
    （八） 对发行公司债券作出决议；
    （九） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
    （十） 修改《公司章程》；

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    （十一） 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
    （十二） 审议批准本规则第六条规定的担保事项；
    （十三） 审议公司连续十二个月内购买或出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产 30%的事项；
    （十四） 审议批准变更募集资金用途事项；
    （十五） 审议股权激励计划；
    （十六） 审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决
定的其他事项。
    公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使股东大会的法定职
权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，应当符合相关规定
的授权原则，并明确授权的具体内容。
    第六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
    （一） 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
    （二） 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （三） 连续十二个月内担保金额超过最近一期经审计总资产 30%的；
    （四） 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产 50%且绝对金额
超过 5,000 万元的；
    （五） 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
    （六） 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供
的任何担保；
    （七） 对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    第七条 公司发生对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、提供财务
资助、租入或租出资产、债权或债务重组等交易事项属于下列任一情形的，须经股东大
会审议通过：
    （一） 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
    （二） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （三） 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会

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计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
    （四） 交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
    （五） 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝
对金额超过 500 万元。
    第八条 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、获赠现金资产、单纯减免公司
义务的债务除外）金额在 3,000 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对
值 5%以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
    第九条 公司从事超出董事会权限范围且不以套期保值为目的的衍生品交易，应在
董事会审议通过、独立董事发表专项意见，并提交股东大会审议通过后方可执行。
    公司应当在发出股东大会通知前，自行或者聘请咨询机构对其拟从事的衍生品交易
的必要性、可行性及衍生品风险管理措施出具专项分析报告并披露分析结论。
    第十条 公司与关联人之间进行的衍生品关联交易应当提交股东大会审议，并在审
议后予以公告。
    第十一条 公司提供财务资助事项属于下列情形之一的，经董事会审议通过后还应
当提交股东大会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：
    一、 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
    二、 单次财务资助金额或者连续十二个月内累计提供财务资助金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
    三、 深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。
    公司为控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参股公司的
其他参股股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，该关联股
东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等条件或者出资比
例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将上述对外财务资助事项
提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避表决。
    第十二条 公司经营管理过程中的交易事项，未达到上述应提交股东大会审议标准
的，由董事会按照《董事会议事规则》规定的程序进行审议。
    第十三条 公司股东大会应按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳
证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等国家有关法律、行政法规、部门规章、规范
性文件以及公司其他具体制度的相关规定，审议相关事项。

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       第十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1
次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。出现本规则第十五条规定的应当召开
临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内召开。
       公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证监会派出机构
和深圳证券交易所,说明原因并公告。
       第十五条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月以内召开临时股东大
会：
       （一） 董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
       （二） 公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
       （三） 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
       （四） 董事会认为必要时；
       （五） 监事会提议召开时；
       （六） 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
       第十六条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下事项出具法律意见书并与股东
大会决议一并公告:
       （一） 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规
定；
       （二） 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
       （三） 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
       （四） 对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见（如
适用）；
       （五） 应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

                           第二章     股东大会的召集

       第十七条 董事会应当在本规则第十四条规定的期限内按时召集股东大会。
       第十八条 经全体独立董事 1/2 以上同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股
东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和
《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书
面反馈意见。
       董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东

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大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
    第十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事
会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日
内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未做出书面反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
    第二十条 公司充分保障股东享有的股东大会召集请求权。单独或者合计持有公司
10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向董事会请求召开临时
股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司
章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见，不得无故拖延。
    董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独
或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并
应当以书面形式向监事会提出请求。
    监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，
通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
    监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，
连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优
先股股东）可以自行召集和主持。
    对于股东依法自行召集的股东大会，公司董事会和董事会秘书应当予以配合，提供
必要的支持，并及时履行信息披露义务。
    第二十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应书面通知董事会,同时向公
司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案。股东自行召集股东大会的，在股
东大会决议公告前，召集普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）持股比例不得低于
公司总股份的 10%。召集股东应当在发布股东大会通知前向深圳证券交易所申请在上述
期间锁定其持有的公司股份。

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       监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在
地证监局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
       第二十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。
       董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登
记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用
途。
       第二十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
       第二十四条 股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、
提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

                        第三章    股东大会的提案与通知

       第二十五条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
       第二十六条 股东大会对同一事项提出不同提案的（即互斥提案），应按照提案提出
的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。股
东大会通知中应当特别提示对互斥提案均投同意票的投票均不视为有效投票。
       提案不能在一次股东大会上进行表决的，应当分次提交股东大会表决。
       第二十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
       提案人应当在提案函等载有提案内容的文件中明确说明提案间的关系，并明确相关
提案是否提交同一次股东大会表决，并就表决方式的选取原因及合法合规性进行说明。
       单独或者合计持有公司 3%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东），
可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
       临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合
《上市公司股东大会规则》第十三条规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和
授权委托书真实性的声明。
       除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。

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    股东大会通知中未列明或不符合本规则第二十五条规定的提案，股东大会不得进行
表决并作出决议。
    第二十八条 董事会按以下原则对提案进行审核：
    （一） 相关性。董事会对提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法
规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述
要求的，不提交股东大会讨论。
    （二） 程序性。董事会可以对提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分
拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可
就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。
    第二十九条 董事会决定不将股东大会提案列入会议审议事项的，应当在该次股东
大会上进行解释和说明。
   提案人对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本
规则规定的程序要求召集临时股东大会。
    第三十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各普通股股东
（含表决权恢复的优先股股东），临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知
各普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）。
    第三十一条 股东大会的通知应包含以下内容：
    （一） 会议的时间、地点和会议期限；
    （二） 提交会议审议的事项和提案；
    （三） 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理
人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
    （四） 有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日和会议召开日之间的间
隔应当不少于 2 个工作日且不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更；
    （五） 会务常设联系人姓名，电话号码。
    第三十二条 股东大会通知中应当充分、完整披露本次股东大会所有提案的具体内
容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要
独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保荐机构的意见最迟应在发出股东大会通
知或补充通知时披露。
   在一次股东大会上表决的提案中，一项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人
应当在股东大会通知中明确披露相关前提条件，并就作为前提的提案表决通过是后续提

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案表决结果生效的前提进行特别提示。
    第三十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披
露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
   （一） 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
   （二） 与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
   （三） 披露持有公司股份数量；
   （四） 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
    除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
    第三十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事、监事
候选人的提名权限和程序如下：
    （一） 董事会协商提名董事候选人；
    （二） 监事会协商提名非职工代表监事候选人；
    （三） 单独或者合计持有公司已发行股份 3%以上的股东有权提名非独立董事、非
职工代表监事候选人；单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提名独立董事
候选人；
    （四） 公司董事候选人、非职工代表监事候选人名单提出后，由董事会以提案方
式提交股东大会决议。
    （五） 职工代表担任的监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形
式民主选举产生后直接进入监事会；
    （六） 提名人应向董事会提供其提出的董事或监事候选人简历和基本情况以及其
提名意图，董事会应在股东大会召开前披露董事或监事候选人的详细资料，以保证股东
在投票时对候选人有足够的了解。董事或监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承
诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整并保证当选后
切实履行董事或监事职责。
    第三十五条 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。
   独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。
    第三十六条 本规则所称累积投票制是指股东大会在分别选举独立董事、非独立董
事或非由职工代表出任的监事时，出席股东大会的股东所拥有的投票权数等于其所持有
的股份数乘以该次股东大会应选独立董事、非独立董事或非由职工代表出任的监事人数
之积，其可以将其拥有的投票权全数集中投向一位候选人或者任意分散投向多位候选

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人；候选人以得票多者依次当选，但每位当选者所得投票权总数必须超过出席股东大会
的股东所持股份总数的 1/2。
    采用累积投票制进行表决时，股东实际投出的投票权总数不得超过其实际拥有的投
票权数，超过时则该股东所投全部投票权均作废，视为该股东弃权。
    如有候选人的得票总数不超过出席股东大会的股东所持股份总数的 1/2，且因此导
致当选人数少于应选人数时，则股东大会应就未当选的候选人按本条规定的累积投票程
序进行再次进行投票表决。如再次表决仍不能补足应选人数，则公司应在下一次股东大
会上对缺额董事、监事进行补选。
    如若两名或两名以上候选人的得票总数相等且少于所有其他已当选的候选人所得
票数、且如其全部当选将导致当选人数超过该次股东大会的应选人数时，股东大会应就
上述得票总数相等的候选人按本条规定的累积投票程序再次进行投票表决，直至选出该
次股东大会规定的应选人数为止。
    表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，公布每位候选人的得票总数，并由会
议主持人当场公布当选的董事、监事名单。
    第三十七条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开
日前至少 2 个工作日书面通知并说明原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公
布延期后的召开日期。
    股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延
期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
    股东大会因故需要取消的，召集人为董事会或监事会的，董事会或监事会应当召开
会议审议取消股东大会事项。
    提案名称、内容未发生变化，召集人后续准备重新发出股东大会通知将其提交新一
次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，可直接提交新一次股东大
会，但董事会或监事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事
项作出相应决议。

                         第四章    股东大会的召开

    第三十八条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或《公司章程》规定的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地

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点的选择应当便于股东参加。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。
    股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围
内行使表决权。
    第三十九条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载
明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
   股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午
3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结
束当日下午 3:00。
    第四十条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对
于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时
报告有关部门查处。
    第四十一条 股权登记日登记在册的公司所有普通股股东（含表决权恢复的优先股
股东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依法行使表决权，公司和召集人不得以任
何理由拒绝。
    优先股股东不出席股东大会会议，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，
公司召开股东大会会议应当通知优先股股东，并遵循《公司法》及《公司章程》通知普
通股股东的规定程序。
    优先股股东出席股东大会会议时，有权与普通股股东分类表决，其所持每一优先股
有一表决权，但公司持有的本公司优先股没有表决权：
    （一） 修改公司章程中与优先股相关的内容；
    （二） 一次或累计减少公司注册资本超过 10%；
    （三） 公司合并、分立、解散或变更公司形式；
    （四） 发行优先股；
    （五） 《公司章程》规定的其他情形。
    上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所
持表决权的 2/3 以上通过之外，还须经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先
股股东）所持表决权的 2/3 以上通过。
    第四十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明和持股凭证（股票账户卡）；委托代理他人出席会议的，代理人还应
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

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   法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席
会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委
托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证和法人股东单位的法定代表人依法出具
的书面授权委托书和持股凭证。
    第四十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
    （一） 代理人的姓名；
    （二） 是否具有表决权；
    （三） 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四） 委托书签发日期和有效期限；
    （五） 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
    第四十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
    第四十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件和投票代理委托书均
需备置于公司住所或召集会议的通知中指定的其他地方。
   受托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决定或决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
    第四十六条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓
名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代
理人姓名（或单位名称）等事项。
    第四十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东
资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主
持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记
应当终止。
    第四十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总
经理和其他高级管理人员应当列席会议。
    第四十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副
董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
    监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履

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行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半
数以上监事共同推举的一名监事主持。
    股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
    召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
    第五十条 在年度股东大会上，应就如下事项进行讨论：
    （一） 董事会报告；
    （二） 监事会报告；
    （三） 独立董事的述职报告；
    （四） 其他事项。
    第五十一条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
以会议登记为准。
    第五十二条 中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，除涉及公司
商业秘密不能在股东大会上公开外，公司相关董事、监事、高级管理人员在遵守公平信
息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

                           第五章    审议与表决

    第五十三条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决
权，每一股份享有一票表决权。
    公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的
股份总数。
    董事会、独立董事、符合《证券法》要求的股东等可以作为征集人，自行或者委托
证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提
案权、表决权等股东权利。投票权征集应采取无偿的方式进行，禁止以有偿或者变相有
偿的方式公开征集股东权利，并应向被征集人充分披露具体投票意向等征集文件。
    公司不得对征集投票行为设置最低持股比例限制等不适当障碍而损害股东的合法
权益。
    第五十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数

                                     12
以会议登记为准。
    第五十五条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有
表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
    股东大会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序按照《公司章程》
与《深圳市科达利实业股份有限公司关联交易管理办法》的规定执行。
    股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计
票。单独计票结果应当及时公开披露。
    前款所称影响中小投资者利益的重大事项是指依据相关规定应当由独立董事发表
独立意见的事项。中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计
持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东。
    公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股
份总数。
    第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理
交予该人负责的合同。
    第五十七条 除累积投票制外，股东大会应当对所有提案逐项表决。对同一事项有
不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东
大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
    股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：
    （一） 本次发行优先股的种类和数量；
    （二） 发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；
    （三） 票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则；
    （四） 优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放
的条件、股息支付方式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；
    （五） 回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行
使主体等（如有）；
    （六） 募集资金用途；
    （七） 公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；
    （八） 决议的有效期；
    （九） 公司章程关于优先股股东和普通股股东利润分配政策相关条款的修订方

                                     13
案；
       （十） 对董事会办理本次发行具体事宜的授权；
       （十一） 其他事项。
       第五十八条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改。如有修改，有关变更应
当被视为一个新的提案，不应在本次股东大会上进行表决。
       召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，且相
关补充或更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法
律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的
明确意见。
       第五十九条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、网络或
其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
       第六十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、
反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义
持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
       未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，
其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
       第六十一条 对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东大会上不得对同一
事项的不同提案同时投同意票。
       第六十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举 2 名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
       股东大会对提案进行表决时，应当由律师、至少 2 名股东代表与 1 名监事代表共同
负责计票、监票。
       通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自
己的投票结果。
       第六十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,会议主持人应
当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。
   在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、
计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
       第六十四条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人

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宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点
票。

                               第六章    股东大会决议

       第六十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
       股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的过半数通过。
       股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。
       第六十六条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
       （一） 董事会和监事会的工作报告；
       （二） 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
       （三） 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
       （四） 公司年度预算方案、决算方案；
       （五） 公司年度报告；
       （六） 聘用、解聘会计师事务所；
       （七） 除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的
其他事项。
       第六十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
       （一） 公司增加或者减少注册资本；
       （二） 公司的分立、合并、解散和清算或者变更公司形式；
       （三） 《公司章程》的修改；
       （四） 公司在连续一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%的；
       （五） 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种；
       （六） 回购股份；
       （七） 重大资产重组；
       （八） 股权激励计划；
       （九） 法律、行政法规、深圳证券交易所相关规则或公司章程规定的，以及股东
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

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       第六十八条 股东大会决议应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的
股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果。
       第六十九条 股东大会决议应当及时公告,公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提
案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
       发行优先股的公司就本规则所列情形进行表决的，应当对普通股股东（含表决权恢
复的优先股股东）和优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）出席会议及表决的情
况分别统计并公告。
       第七十条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股
东大会决议公告中作特别提示。
       第七十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
       （一） 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
       （二） 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其
他高级管理人员姓名；
       （三） 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总
数的比例；
       （四） 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
       （五） 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
       （六） 律师、计票人、监票人姓名；
       （七） 《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
       出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10
年。
       第七十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大
会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派
出机构及深圳证券交易所报告。
       第七十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会、监事会任期届满时为止。

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       第七十四条 公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公
开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东大会就回购普通股作出决
议，应当经出席会议的普通股股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司应当在股东大会作
出回购普通股决议后的次日公告该决议。
       第七十五条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当
在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
       第七十六条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
       公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损
害公司和中小投资者的合法权益。
       股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者
决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤
销。

                                   第七章       附则

       第七十七条 本规则所称“以上”、“内”含本数；“超过”、“低于”、“多于”不含本
数。
       第七十八条 本规则所称公告或通知，是指在中国证监会指定报刊上刊登有关信息
披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容
作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东大
会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。
       第七十九条 本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规
范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
       第八十条 本规则与有关法律、法规及《公司章程》的规定有抵触时，以有关法律、
法规及《公司章程》规定为准。
       第八十一条 本规则的修改由股东大会批准。
       第八十二条 本规则经股东大会审议通过之日起生效。
       第八十三条 本规则由董事会负责解释。
                                                       深圳市科达利实业股份有限公司
                                                                           董   事   会
                                                                   2020 年 12 月 29 日

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