深圳市科达利实业股份有限公司

                   董事会审计委员会工作制度

                             第一章         总则

    第一条   为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市
公司治理准则》、《深圳市科达利实业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及其他有关法律、法规等的规
定，深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”）特设立审计委员会，
并制定本制度。
    第二条   董事会审计委员会是董事会设立的专门委员会，对董事会负责，向
董事会报告工作。
    第三条 审计委员会监督及评估内部审计工作。公司内部审计部门对审计委
员会负责，向审计委员会报告工作。


                          第二章          人员组成

    第四条 审计委员会由三名董事组成，其中独立董事应占多数，且至少有一
名独立董事为会计专业人士。
    第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生。
    第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员（会计专业人士）担任，
负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
    第七条 审计委员会委员任期与同届董事会的任期一致，委员任期届满，连
选可以连任。任职期间如有委员不再担任公司董事职务，其自动丧失委员资格，
并由董事会根据上述规定补足委员人数。
    第八条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司


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建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。


                           第三章        职责权限

    第九条 审计委员会的主要职责权限：
   （一） 监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；；
   （二） 指导、监督及评估公司内部审计工作；
   （三） 审核公司的财务报告及其披露并对其发表意见；
   （四） 监督及评估公司内部控制的有效性；
   （五） 协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
   （六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规规定的其他事项。
    第十条     审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行以下主要
职责：
    （一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
    （二） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报
          告等；
    （三） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量
          以及发现的重大问题等；
    （四） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位
          之间的关系；
    （五） 督导内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检
          查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
    （六） 督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查
          报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等
          情形的，审计委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
    1、 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
    2、 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际
控制人及其关联人资金往来情况。
    第十一条     审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

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       董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董
事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控
制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟
采取的措施。
       第十二条 公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资
料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制自我评价报告并提交董事会审议。内部控制自我评价报告至少应当包
括下列内容：
       （一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
       （二）内部控制评价工作的总体情况；
       （三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
       （四）内部控制缺陷及其认定情况；
       （五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
       （六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
       （七）内部控制有效性的结论。
       第十三条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报
告，并提出建议。
       第十四条   审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会
认为必要的，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司承担。
       第十五条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会就选聘会计师事
务所出具审议意见，并向董事会提出相关意见与建议后，董事会方可审议相关议
案。


                    第四章     审计委员会年报工作规程

       第十六条 审计委员会在公司年报编制和披露过程中，应认真履行审计委员
会的责任和义务，勤勉尽责地开展工作。
       第十七条 审计委员会应与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度
财务报告审计工作的时间安排。
       第十八条 审计委员会应在年度审计的注册会计师（以下简称“年审注册会
计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。

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    第十九条 审计委员会应在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的
沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形
成书面意见。
    第二十条 审计委员会应督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并
以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。
    第二十一条 审计委员会应在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议
后提交董事会审核；同时还应向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工
作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。
    第二十二条 审计委员会应对审计报告中“关键审计事项”等涉及的重要事
项进行审阅；如果认为上述事项对公司影响重大且有必要进行补充说明的，可以
在公司年度报告正文“重要事项”中进行说明。
    第二十三条 审计委员会必须重点关注公司在年报审计期间发生改聘会计师
事务所的情形。公司原则上不得在年报审计期间改聘年审会计师事务所，如确需
改聘，审计委员会应约见前任和拟改聘会计师事务所，对双方的执业质量做出合
理评价，并在对公司改聘理由的充分性做出判断的基础上，表示意见，经董事会
决议通过后，召开股东大会做出决议，并通知被改聘的会计师事务所参会，在股
东大会上陈述自己的意见。公司应充分披露股东大会决议及被改聘会计师事务所
的陈述意见。
    第二十四条 审计委员会在续聘下一年度年审会计师事务所时，应对年审会
计师完成本年度审计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价，达成肯定性意
见后，提交董事会通过并召开股东大会决议。如果大会决议形成否定性意见的，
应改聘会计师事务所。
    第二十五条 审计委员会在改聘下一年度年审会计师事务所时，应通过见面
沟通的方式对前任和拟改聘会计师事务所进行全面了解和恰当评价，形成意见后
提交董事会决议，并召开股东大会审议。
    第二十六条 审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见
应形成说明文件，包括对拟聘任会计师事务所在独立性、专业胜任能力、投资者
保护能力等方面进行调研评价的过程和结果，为提议聘请或更换会计师事务所而
开展的具体履职工作。
    第二十七条 审计委员会应密切关注公司年报编制过程中的信息保密情况，

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严防泄露内幕信息、内幕交易等违法违规行为发生。
    第二十八条 公司董事会秘书负责协调审计委员会与会计师事务所之间的沟
通，积极为审计委员会在年报编制过程中履行职责创造必要的条件。


                         第五章          议事规则

    第二十九条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计委员会召集
人召集和主持。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定一名独立董
事委员代为履行职责。

    审计委员会每年须至少召开四次定期会议。审计委员会可根据需要召开临时
会议。审计委员会会议应于会议召开前三天将会议内容通知全体委员，经全体委
员一致同意，可以豁免前述通知期限。
    第三十条 审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。每一名
委员有一票的表决权，会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

    委员因故不能亲自出席会议时，可向会议召集人提交由该委员签字的授权委
托书，委托其他委员代为出席并行使表决权。授权委托书须明确授权范围和期限。
每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应
委托其他独立董事委员代为出席。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议召
集人。
    审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视
为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职
责，董事会可以撤销其委员职务。
    第三十一条 审计委员会会议可采用现场会议形式，也可采用非现场会议形
式（包括电话会议方式）。除《公司章程》或本制度另有规定外，审计委员会会
议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员
在决议上签字。
    第三十二条 审计委员会会议采取举手表决或投票表决方式。如审计委员会
会议以通讯方式作出会议决议的，表决方式为签字方式。会议召集人应对每项议
案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
    第三十三条 审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及高级管理人
员等相关人员列席会议并提供必要信息。

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    第三十四条 审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员、其他参
会人员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上
对其在会议上的发言做出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。
    第三十五条 审计委员会会议的召开程序、表决方式、表决结果和议案必须
遵循有关法律法规、《公司章程》及本制度的规定。
    第三十六条 审计委员会会议通过的议案、表决结果及审议意见，应以书面
形式报公司董事会。
    第三十七条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露
有关信息。
   第三十八条 审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。


                           第六章       附则

    第三十九条 本制度所称 “以上”含本数；“过”不含本数。
    第四十条 本制度自董事会审议通过之日起执行。
    第四十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订本制
度，报董事会审议通过。
    第四十二条 本制度解释权和修改权归属公司董事会。




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                                                      2020 年 12 月 29 日




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