科达利：内幕信息知情人管理制度2020-12-30
深圳市科达利实业股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总则
第一条 为规范深圳市科达利实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者权益，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、
《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司信息
披露管理办法》、等有关法律、法规及《公司章程》、《公司信息披露事务管理
制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事会应当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性
进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公
司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档和备案工作。
公司在报送内幕信息知情人档案的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕
信息知情人信息及重大事项进程备忘录内容的真实、准确、完整，并向全部内幕
信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长及董事会
秘书应当在书面承诺上签字确认。
公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书办公室（以下简称“董秘办”）是公司负责信息披露的
职能部门。未经董事会批准或董事会秘书同意，公司任何部门和个人不得向外界
泄露、报道、传送有关涉及公司重大信息及信息披露的内容。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司下属各部门、分公司、控股
子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“参股公司”）都应
做好内幕信息的内部保密工作。各部门、分公司、控股子公司及参股公司内幕信
息保密工作责任人为：
（一） 各部门负责人；
（二） 公司控股子公司、分支机构的负责人；
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（三） 公司选派至参股公司的董事、高级管理人员。
第五条 公司及公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人对其
知悉的内幕信息负有保密义务，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露公司内
幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的范围
第六条 本制度所称内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司
内部和外部相关人员，包括但不限于：
（一） 公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二） 公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；
（三） 公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；
（四） 由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信
息披露事务工作人员等；
（五） 持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（六） 公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管
理人员；
（七） 公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员（如有）；
（八） 相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（九） 因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或
者证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构有关人员；
（十） 因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资
产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（十一） 依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；
（十二） 参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人
员；
（十三） 由于与上述相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉
公司有关内幕信息的其他人员；
（十四） 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定的其他
人员。
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公司应当加强内幕信息管理，严格控制内幕信息知情人的范围。
第七条 本制度所称内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的经
营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。
尚未公开是指公司尚未在公司指定信息披露媒体上正式披露的事项。
第八条 内幕信息包括但不限于：
（一） 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二） 公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司
资产总额 30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的 30%；
（三） 公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司
的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四） 公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五） 公司发生重大亏损或者重大损失；
（六） 公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七） 公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经
理无法履行职责；
（八） 持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公
司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同
或者相似业务的情况发生较大变化；
（九） 公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、
合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十） 涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
（十一） 公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二） 《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；
（十三） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第三章 内幕信息知情人登记备案
第九条 公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档
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案（见附件一），并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交
易所报备。
内幕信息知情人档案应当包括：姓名、国籍、证件类型、证件号码、股东
代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与上市公司关系、职务、关系人、关
系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、
登记时间等信息。
知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知
情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包
括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证
券交易所补充提交内幕信息知情人档案。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公
司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。
第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事
项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写本公司内幕信息知
情人的档案。
证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业
务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写本机构内幕信息知情人的档
案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项
的其他发起方，应当填写本公司内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司，但
完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕
信息知情人档案应当按照本规定第九条的要求进行填写。
公司应当做好所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好
内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部
门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报
送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕
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信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时
间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一
记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知
悉内幕信息的时间。
第十二条 公司进行下列收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回
购股份、股权激励等重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披
露提示性公告；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决策过程中各个关键
时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事
项涉及的相关人员在备忘录上签名确认：
（一） 公司被收购；
（二） 重大资产重组；
（三） 证券发行；
（四） 合并、分立；
（五） 股份回购；
（六） 年度报告、半年度报告；
（七） 高比例送转股份；
（八） 股权激励草案、员工持股计划；
（九） 重大投资、重大对外合作或者签署日常经营重大合同等可能对公司
股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的其他事项；
（十） 中国证监会或者深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 公司应当结合本制度第八条列示的具体情形，合理确定本次应当
报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确
性。
第十四条 在本制度第八条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法
需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当
做好内幕信息知情人登记工作，并履行信息披露义务。
第十五条 内幕信息知情人登记备案的程序：
（一） 当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会
秘书，董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法
规制度控制内幕信息传递和知情范围；
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（二） 董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知
情人登记备案表》（附件一），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知
情人登记备案表》填写的内容真实性、准确性；
（三） 董事会秘书核实无误后，对相关资料进行存档，并按照规定向深圳
证券交易所、深圳证监局进行报备。
第十六条 公司应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传
递”）涉及内幕信息的资料，应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：
（一） 负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，
并在内幕信息知情人名单确定后，报送董秘办核查；
（二） 公司应及时与相关方签署《保密协议》（附件二），董秘办应督促内
幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（附件一），收集并建立内幕信息知
情人档案；
（三） 若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资
料首页注明“本信息公司尚未公开披露，仅供阅读者本人依法使用，请注意保密。
在公司未公开之前，不得向其他第三者泄露，违者将承担相应责任”。或者在对
外传递资料的同时送达《禁止内幕交易告知书》（见附件三）。办理对外传递资料
的经办人员应即使将资料传递情况书面报送董秘办。
第十七条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所的规定和要求，在年
度报告、半年度报告和相关重大事项公告后5个交易日内对内幕信息知情人买卖
本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，发现内幕信息知情人进行内幕交易、
泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，应当进行核实并依据其内
幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个交易日内将有关
情况及处理结果报送深圳证券交易所并对外披露。
内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人备案工作，按照本
制度的相关要求，及时向公司提供真实、准确、完整的内幕信息知情人信息。
第十八条 内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录之日起至少保
存十年。中国证监会及其派出机构、证券交易所可查询内幕信息知情人档案。
公司进行本规定第十二条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露
后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。证券交
易所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。
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第十九条 保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内
幕信息知情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法
律责任，督促、协助公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、
准确和完整，并及时报送。
第四章 责任追究
第二十条 有下列情形之一的，中国证监会可以对公司及相关主体采取责令
改正、监管谈话、出具警示函等监督管理措施；情节严重的，可以认定相关人员
为不适当人选，或者对其采取市场禁入措施：
（一） 未按照本规定的要求建立内幕信息知情人登记管理制度；
（二） 未按照本规定的要求报送内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘
录；
（三） 内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录有虚假、重大遗漏和重
大错误；
（四） 拒不配合上市公司进行内幕信息知情人登记。
中国证监会依照前款规定采取监督管理措施，涉及国有控股上市公司或其
控股股东的，通报有关国有资产监督管理机构。
发现内幕信息知情人泄露内幕信息、进行内幕交易或者建议他人利用内幕
信息进行交易等情形的，中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌
犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。
第二十一条 在公司内部任职的内幕信息知情人违反本制度擅自泄露内幕信
息，或由于失职，导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将按情节轻重，
对责任人员给予批评、警告、记过、罚款、留用察看、解除劳动合同等处分，中
国证监会、深圳证券交易所等监管部门另有处分的不影响公司的处分。
就上述行为给公司造成的损失，公司有权要求相关内幕信息知情人予以赔
偿。
第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员,持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若
擅自披露公司信息,给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
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第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，
按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。
第二十四条 本制度解释权属公司董事会。
第二十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。
深圳市科达利实业股份有限公司
董 事 会
2020 年 12 月 29 日
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附件一：
内幕信息知情人登记表
报备时间： 年 月 日
单位 关
名称/ 企业代 系
国 证件 股东 联系 通讯 所属 与公司 关系 知情 知情 知情 知情 内幕信 备
序号 自然 职务 码/证 人
籍 类型 代码 手机 地址 单位 关系 人 时间 地点 方式 阶段 息内容 注
人姓 件号码 类
名 型
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情
人名单应分别报送备案。
注2：“职务”一栏，内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对方等；是自然人
的，要填写所属单位部门、职务等。内幕信息知情人是中国国籍自然人的，证件号码应填写身份证号。
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注3：“内幕信息所处阶段”一栏，填写内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董
事会决议等。
注4：知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、
电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。
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附件二：
保 密 协 议
甲方：深圳市科达利实业股份有限公司
乙方：
鉴于：
（1）双方拟进行项目合作，并正就该合作进行谈判和接触，以下称“重大
事项”；
（2）双方在此过程中，甲方会向乙方提供“未公开重大信息”（定义见下
文）， 供乙方对项目评估及是否决定进行上述合作时使用；
（3）甲方认为有必要对上述事项和信息进行保密，经双方友好协商，达成
如下协议：
1、双方承诺不对双方以外的第三人泄漏本重大事项，直至甲方披露后。包
括谈判和接触的时间、地点、参与人、内容、进程、成果等。双方应加强内部管
理，确保因岗位职责需要而接触到未公开重大信息的人员知悉并遵守本协议。
2、本协议中所述之“未公开重大信息”系指本协议双方就项目合作进行商
务谈判过程中，由甲方通过书面形式或口头形式向乙方提供或披露的与项目及双
方拟就项目进行合作有关的不为公众所知晓并有重大影响的信息及资料，包括双
方拟进行合作的条件及双方就项目进行合作谈判之事实。
3、乙方承诺对甲披露的未公开重大信息，并采取必要的防范措施以防止未
经过甲方许可而被披露给其他不相关的第三方，包括但不限于存在亲属关系的第
三方。
4、乙方不得利用本次重大事项及未公开重大信息买卖甲方公开发行的证券，
也不得建议他人买卖甲方公开发行的证券。
5、双方同意并确认，本次重大事项将知悉人员控制在必要限度的最小范围
内，限于双方的董事、高级管理人员及相关雇员和其为该重大事项合作而聘请的
专业顾问， 但在披露时应向此类人员说明项目性质，该等人员应与一方签署保
密协议。
6、双方同意并确认，其只将对方提供的未公开重大信息用于与项目合作有
关之目的。双方同意，乙方可将其从甲方获得的未公开重大信息提供或披露给其
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内部与项目有关的董事、管理人员及相关雇员和其为进行项目合作而聘请的专业
顾问，但在披露时应向此类人员说明保密信息的保密性质，该等人员应与一方签
订保密协议。
7、经甲方要求，乙方承诺其应及时将甲方所提供的未公开重大信息的原件
及复印件、存有该等信息的任何储存介质归还给甲方，如果无法归还的（如电子
邮件）应妥善删除。
8、若违反本协议，给对方造成损失的，应承担赔偿责任。
9、因执行本协议发生争议，双方应首先通过友好协商解决。协商不成，可
诉诸甲方所在地人民法院解决。
10、本协议自协议双方签署之日起生效，双方应履行本协议项下的保密义务，
直至有关信息依法成为公开信息为止。
11、本协议未尽事项，并不当然免除双方应承担的法定保密义务。
12、本协议一式两份，甲乙各执一份。
（以下无正文，为《保密协议》签署栏）
甲方：深圳市科达利实业股份有限公司（公章）
签署日期： 年 月 日
乙方：__________________________（公章）
签署日期： 年 月 日
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附件三：
禁止内幕交易告知书
（单位名称）或姓名：
根据《中华人民共和国证券法》第五十一条的规定，您属于本公司内幕信息
知情人。内幕交易行为是证券监管机构的关注和监察的重点。为防止内幕交易行
为对公司和个人的不利影响，特此提醒：
(一) 年 月 日至 年 月 日为内幕信息存续期间(内幕信息存续期
间的终止日期如暂时无法确的，以该信息所涉全部内容的最后一次公开披露的临
时公告之日为准)；
(二)请您在上述期间内严格遵守保密纪律，并请务必：
1、不以个人账户或控制他人账户交易本公司股票；
2、不泄露或打听相关内幕信息，将信息控制在必要知悉范围内；
3、不建议他人交易本公司股票。
贵单位（个人）应该严守上述规定，根据《证券法》第一百九十一条的规定：
证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人违反本法第五十三条的
规定从事内幕交易的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违
法所得一倍以上十倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足五十万元的，
处以五十万元以上五百万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负
责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以二十万元以上二百万元以下
的罚款。国务院证券监督管理机构工作人员从事内幕交易的，从重处罚。
本公司会将贵公司（个人）获得本公司信息进行登记备案，以备发生信息泄
露时调查之用。
特此函告。
深圳市科达利实业股份有限公司
年 月 日
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