科达利：广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司2021年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2021-04-13
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
中国 深圳 福田区益田路6001号太平金融大厦11、12层 邮政编码：518017
11-12/F, Taiping Finance Tower, Yitian Road No.6001, Futian District, Shenzhen 518017
电话(Tel)：(0755)88265288 传真(Fax) ：(0755) 88265537
电子邮件（E-mail）：info@shujin.cn 网站（Website）：www.shujin.cn
法律意见书
目 录
释 义............................................................................................................................ 1
第一节 法律意见书引言............................................................................................ 3
第二节 法律意见书正文............................................................................................ 4
一、公司实施本次激励计划的主体资格 ..................................................................... 4
二、本次激励计划的主要内容 ................................................................................... 5
三、实施本次激励计划涉及的法定程序 ................................................................... 14
四、本次激励计划涉及的信息披露义务 ................................................................... 16
五、公司未为激励对象提供财务资助....................................................................... 16
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 ..................................................... 17
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况 ......................... 17
八、结论性意见 ...................................................................................................... 18
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于深圳市科达利实业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
信达励字[2021]第 018 号
致：深圳市科达利实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公
司实施 2021 年股票期权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司
法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交
易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激励》等有关法律、法规及规范性
文件和《深圳市科达利实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司拟实施的 2021
年股票期权激励计划出具本法律意见书。
ii
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
公司 指深圳市科达利实业股份有限公司
本次激励计划 指公司 2021 年股票期权激励计划
指《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年股票期
《激励计划（草案）》
权激励计划（草案）》
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
股票期权
的条件购买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权的公司董事
（非独立董事）、高级管理人员、中级管理人员、核
激励对象
心技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激
励的相关员工。
指公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
授予日
为交易日
指自股票期权授予日起至激励对象获授的股票期权
有效期
全部行权或注销之日止
指激励对象按照本次激励计划设定的条件购买公司
行权
股票的行为
指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
可行权日
易日
指本次激励计划所确定的激励对象购买公司股票的
行权价格
价格
指本次激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
行权条件
的条件
禁售期 指对激励对象行权后所获公司股票进行售出限制的
1
法律意见书
时间段
指截至《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年股
股本总额
票期权激励计划（草案）》公告日公司的股本总额
指《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份
《法律意见书》 有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）的法律
意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《深圳市科达利实业股份有限公司章程》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
证券登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
注 1：《法律意见书》中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
2
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达律师仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国
现行法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而
又无法独立支持的事实，信达律师依赖有关政府部门、发行人或有关具有证明性
质的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的原始书面材料、副本材料或口头证言；保证其所提供的文件材料
和所作的陈述是真实的、完整的；文件原件上的签字和盖章均是真实的，副本及
复印件与正本和原件一致，并无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
3
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一） 公司是依法设立并有效存续的上市公司
公司系由深圳市科达利实业有限公司于 2010 年 12 月 2 日整体变更设立的股
份有限公司。经中国证监会于 2017 年 2 月 10 日出具的证监许可[2017]204 号《关
于核准深圳市科达利实业股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向
社会首次公开发行人民币普通股 3,500 万股。2017 年 3 月 2 日，公司股票在深圳
证券交易所上市，股票代码为“002850”，股票简称“科达利”。
公司目 前持 有深圳 市市 场监督 管理 局核 发的统 一社 会信 用代码为
914403002792732914 的《营业执照》，根据公司的书面确认，并经信达律师查询
国家企业信用信息公示系统、信用中国信息，截至《法律意见书》出具日，公司
不存在破产、解散、清算以及其它根据我国现行法律、法规、规范性文件和《公
司章程》规定需要终止的情形。
（二） 公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 3 月 25 日出具的天健审
[2021]7-94 号《审计报告》、公司于 2021 年 3 月 25 日出具的《深圳市科达利实
业股份有限公司 2020 年度内部控制自我评价报告》、公司 2018 年至 2020 年年度
报告、公司的书面确认，并经信达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履
行情况”披露信息，截至《法律意见书》出具日，公司不存在《管理办法》第七
条规定的不得实施股权激励的以下情形：
1、 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
4
法律意见书
润分配的情形；
4、 法律法规规定不得实行股权激励的；
5、 中国证监会认定的其他情形。
综上，信达认为，公司是依法设立、有效存续并在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在
《管理办法》规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资
格。
二、本次激励计划的主要内容
2021 年 4 月 12 日，公司召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议通
过了《关于<公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理公司 2021 年股票期权激励计划有关事项的议案》。信达律师根据
《管理办法》的相关规定，对《激励计划（草案）》的内容是否包含《管理办法》
第九条等条款要求做出明确规定或者说明的事项进行了逐项核查：
（一） 本次激励计划的目的
根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是“为了进一步建
立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管
理人员、中级管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展”。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了股权激励的目的，符合《管理办法》
第九条第（一）项的规定。
（二） 激励对象确定的依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象确定的依据和范围如下：
1、 激励对象确定的依据
5
法律意见书
（1）激励对象确定的法律依据
本次激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而
确定。
（2）激励对象确定的职务依据
本次激励计划的激励对象为公司董事、高级管理人员、中级管理人员及核心
技术（业务）人员以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工（不包括独立董
事、监事）。
2、 激励对象的范围
本次激励计划的首次授予激励对象共计 392 人，包括：公司的董事、高级管
理人员、中级管理人员、核心技术（业务）人员、公司董事会认为需要进行激励
的相关员工。
本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
以上激励对象中，公司董事、高级管理人员必须经公司股东大会选举或董事
会聘任。所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司具有雇佣或劳务关
系。
本次激励计划预留授予部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通
过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发
表专业意见并出具法律意见书后，通过公司网站或者其他途径，按要求及时准确
在公司内部公示当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确预留授予部分激励
对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
信达认为，《激励计划（草案）》载明了激励对象的确定依据和范围，符合《管
理办法》第九条第（二）项的规定，激励对象的确定符合《管理办法》第八条及
相关法律法规的规定。
（三） 股票期权的来源、数量与分配情况
6
法律意见书
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的股票期权来源、数量与分配情况
如下：
1、 本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股
普通股。
2、 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予 600.00 万
份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本次激励计划草
案公告时公司股本总额 23,292.0451 万股的 2.58%。其中，首次授予 538.50 万份
股票期权,占本次激励计划拟授予股票期权总数的 89.75%，占本次激励计划草案
公告时公司股本总额的 2.32%；预留 61.50 万份股票期权，占本次激励计划拟授
予股票期权总数的 10.25%，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的 0.26%。
3、 本次激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占拟授予股 占本次激励计
姓名 职务 期权数量 票期权总数 划公告日股本
（万份） 的比例 总额的比例
石会峰 董事、财务总监 6.00 1.00% 0.03%
罗丽娇 董事会秘书 6.00 1.00% 0.03%
孔天舒 副总经理 4.00 0.67% 0.02%
中级管理人员、核心技术（业务）人员
522.50 87.08% 2.24%
（389 人）
预留部分 61.50 10.25% 0.26%
合计（392 人） 600.00 100.00% 2.58%
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明拟授出的及预留部分的权益数
量，拟授出权益及预留部分涉及的标的股票种类、来源、数量及分别占公司股本
总额的百分比，并载明了激励对象中董事、高级管理人员各自及其他激励对象可
获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十五条的规定；公司本次激励计
划授予的股票期权总数累计不超过公司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过
本次激励计划获授的公司股票不超过公司股本总额的 1%，符合《管理办法》第
十四条的规定。
7
法律意见书
（四） 本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的有效期、授予日、等待期、可行
权日和禁售期规定如下：
1、 本次激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票
期权全部行权或注销之日止，最长不超过 48 个月。
2、 本次激励计划的授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公
司董事会确定，授予日必须为交易日。自公司股东大会审议通过本次激励计划后
60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公
告等相关程序。如公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次激励计
划，预留部分股票期权授予日由公司董事会在股东大会审议通过后 12 个月内确
认。
3、 本次激励计划的等待期指股票期权各自授予日后至股票期权可行权日之
间的时间段，本次激励计划的等待期为 12 个月。
4、 在本次激励计划经公司股东大会审议通过后，股票期权各自授予日起满
12 个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司定期报告公布前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，首次授予激励对象应
在股票期权授予日起满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权，首次授予的股票
期权行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个行权期 30%
日起 24 个月内的最后一个交易日止
自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个行权期 40%
日起 36 个月内的最后一个交易日止
8
法律意见书
自首次授予日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个行权期 30%
日起 48 个月内的最后一个交易日止
若预留权益在 2021 年授予完成，预留授予激励对象应在股票期权授予日起
满 12 个月后的未来 36 个月内分比例行权，行权安排同首次授予一致；若预留权
益在 2022 年授予完成，预留授予激励对象应在股票期权授予日起满 12 个月后的
未来 24 个月内分比例行权，其对应的行权期及各期行权时间安排如表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自预留授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予
第一个行权期 50%
日起24个月内的最后一个交易日止
自预留授予日起24个月后的首个交易日起至预留授予
第二个行权期 50%
日起36个月内的最后一个交易日止
行权期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。
5、 禁售期
本次激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，离职后半年内，不得转让其所持有的
公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法
规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员持有股份转让的有
关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股权激励计划的有效期、股票
期权的授予日、等待期、可行权日、行权有效期、行权安排、禁售期，符合《管
理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第十九条、第三十条、第三
9
法律意见书
十一条、第三十二条的规定。
（五） 股票期权的行权价格及其确定方法
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的行权价格及其确定方法
如下：
1、 首次授予的股票期权的行权价格
本次激励计划首次授予的股票期权行权价格为每股 64.18 元，即在满足行权
条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以每股 64.18
元购买 1 股公司股票的权利。
2、 首次授予的股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划首次授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）《激励计划（草案）》公告前 1 个交易日的公司股票交易均价（前 1 个
交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 60.90 元；
（2）《激励计划（草案）》公告前 20 个交易日的公司股票交易均价（前
20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 64.18 元。
3、 预留授予的股票期权行权价格的确定方法
本次激励计划预留授予的股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交易均价；
（2）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日、60 个交易日或 120
个交易日的公司股票交易均价之一。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权的授予价格及其确定
方法，符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条、第二十九条的规定。
（六） 股票期权的授予及行权条件
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划股票期权的授予及行权条件规定如
下：
10
法律意见书
1、 股票期权的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
2、 股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
11
法律意见书
3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行
权的股票期权应当由公司注销。
（2）激励对象未发生如下任一情形
1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但
尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考
核 目 标 作为 激 励 对象 的 行权 条 件， 首 次授 予 部 分股 票 期权 行 权考 核 年度 为
2021-2023 年三个会计年度，首次授予部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 2021 年营业收入不低于 35 亿元
第二个行权期 2021 年、2022 年累计营业收入不低于 75 亿元
第三个行权期 2021 年、2022 年、2023 年累计营业收入不低于 120 亿元
注 2：上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据，下同。
若预留权益在 2021 年授予完成，则预留部分股票期权行权考核年度及业绩
考核目标与首次授予部分一致；若预留权益在 2022 年授予完成，则预留部分股
12
法律意见书
票期权行权考核年度为 2022-2023 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，该
预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
行权期 业绩考核指标
第一个行权期 2021 年、2022 年累计营业收入不低于 75 亿元
第二个行权期 2021 年、2022 年、2023 年累计营业收入不低于 120 亿元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票
期权均不得行权，由公司注销。
（4）个人层面绩效业绩考核要求
根据《激励计划（草案）》《深圳市科达利实业股份有限公司 2021 年股票期
权激励计划实施考核管理办法》，公司对激励对象个人层面绩效业绩考核结果分
为“优秀”“良好”“合格”“不合格”四档，具体如下：
项目 优秀 良好 合格 不合格
个人行权比例 100% 75% 50% 0%
如公司层面业绩考核达标，激励对象当年实际行权的股票期权数量=个人当
年计划行权的股票数量×个人层面可行权比例。激励对象当年度不能行权的股票
期权份额，由公司统一注销。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》已载明股票期权授予和行权的条件，
符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条、第三十二
条的规定。
（七） 《激励计划（草案）》的其他规定
1、 《激励计划（草案）》载明了公司授出股票期权、股票期权行权的程序，
符合《管理办法》第九条第（八）项的规定。
2、 《激励计划（草案）》载明了调整股票期权数量、股票期权行权价格的调
整方法及调整股票期权激励计划的程序，符合《管理办法》第九条第（九）项、
第四十八条第一款的规定。
13
法律意见书
3、 《激励计划（草案）》载明了股权激励会计处理方法、股票期权公允价值
的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及
对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
4、 《激励计划（草案）》载明了本次激励计划的变更和终止程序，符合《管
理办法》第九条第（十一）项的规定。
5、 《激励计划（草案）》载明了公司发生控制权变更、合并、分立以及激励
对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行，符合《管理办法》
第九条第（十二）项的规定。
6、 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机
制，符合《激励管理办法》第九条第（十三）项的规定。
7、 《激励计划（草案）》载明了公司与激励对象的其他权利义务，符合《激
励管理办法》第九条第（十四）项的规定。
综上所述，信达认为，《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《公司章程》的规定。
三、实施本次激励计划涉及的法定程序
（一） 已履行的程序
经信达律师核查公司董事会薪酬与考核委员会会议决议、董事会会议决议、
独立董事的独立意见以及监事会会议决议文件，截至《法律意见书》出具日，为
实施本次激励计划，公司已履行以下法定程序：
1、 公司董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《激励计划（草案）》，符合
《管理办法》第三十三条的规定。
2、 2021 年 4 月 12 日，公司董事会召开第四届董事会第十三次（临时）会
议，审议通过了《激励计划（草案）》并同意提交股东大会审议，符合《管理办
法》第三十四条的规定。
14
法律意见书
3、 2021 年 4 月 12 日，公司独立董事徐开兵、陈伟岳、许刚就《激励计划
（草案）》发表独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明
显损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五条第一款的规定。
4、 2021 年 4 月 12 日，公司监事会召开第四届监事会第八次（临时）会议，
就《激励计划（草案）》进行核查并发表意见，认为本次激励计划有利于公司的
持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第三十五
条第一款的规定。
（二） 尚需履行的法定程序
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，本次激励计划的实
施尚需履行以下程序：
1、 公司应当在董事会审议通过《激励计划（草案）》后两个交易日内公告董
事会决议、《激励计划（草案）》及其摘要、独立董事意见、监事会意见等与本次
激励计划有关的文件。
2、 公司发出召开股东大会审议股权激励计划的通知，并同时公告《法律意
见书》及独立财务顾问报告。
3、 公司应当对内幕信息知情人在《激励计划(草案)》公告前 6 个月内买卖
公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
4、 公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
5、 公司监事会对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东
大会召开前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、 独立董事就本次激励计划向所有的股东征集委托投票权。
7、 股东大会就《激励计划（草案）》及其摘要等与本次激励计划相关的事项
进行审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议
股权激励计划时，拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应
当回避表决。
15
法律意见书
8、 自股东大会审议通过本次激励计划后 60 日内，公司按照相关规定对激励
对象进行首次股票期权的授予，并完成登记、公告等相关程序。
9、 根据相关规定及时披露和公告相关信息。
经核查，信达认为，截至《法律意见书》出具之日，公司为实施本次激励计
划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》及《激励计划(草案)》的相关规
定。《激励计划(草案)》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计划。
四、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据公司的书面确认，公司将在第四届董事会第十三次（临时）会议审议通
过《激励计划(草案)》后两个交易日内公告本次董事会决议、《激励计划(草案)》
及其摘要、独立董事意见、监事会意见、激励对象名单等与本次激励计划相关的
文件。
信达认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激
励计划(草案)》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法
律法规等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披
露义务。
五、公司未为激励对象提供财务资助
根据《激励计划(草案)》及公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的
资金来源为其自筹资金，公司承诺不向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。
信达认为，公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。
16
法律意见书
六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一） 本次激励计划的内容
如《法律意见书》之“二、本次激励计划的主要内容”部分所述，《激励计
划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》的规定。
（二） 本次激励计划的审批程序
本次激励计划通过董事会下设薪酬与考核委员会拟订、董事会审议、独立董
事及监事会发表独立意见、监事会核实激励对象名单并经股东大会审议批准后方
可实施，上述程序将保证激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事
项的知情权及决策权。
（三） 独立董事及监事会的意见
公司独立董事、监事会已对《激励计划（草案）》发表意见，认为本次激励
计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
理办法》第三十五条的规定。
综上，信达认为，《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益
和违反有关法律、行政法规的情形。
七、拟作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事的回避情况
根据《激励计划（草案）》、公司的书面确认，并经信达律师核查公司激励对
象名单及公司第四届董事会第十三次（临时）会议相关会议文件，公司董事石会
峰系本次激励计划的激励对象，其他董事与激励对象不存在关联关系，石会峰在
公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时已回避表
决。
信达认为，公司召开的第四届董事会第十三次（临时）会议审议《激励计划
（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，拟作为激励对象的董事已回避表决，
符合《管理办法》第三十四条第一款的规定。
17
法律意见书
八、结论性意见
综上所述，截至《法律意见书》出具日，信达认为：
1、 公司具备实施本次激励计划的主体资格；
2、 《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公
司章程》的规定；
3、 公司为实施本次激励计划已履行现阶段必要的程序；
4、 本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规定；
5、 公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的信息披露义务，《激励计划
(草案)》经股东大会审议通过后，公司还应当根据《管理办法》及其他法律法规
等规范性文件的相关规定就本次激励计划的实施继续履行后续的信息披露义务；
6、 公司已承诺不向本次激励计划的激励对象提供贷款以及其他任何形式的
财务资助，包括为其贷款提供担保；
7、 《激励计划（草案）》不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形；
8、 公司董事会审议《激励计划（草案）》等与本次激励计划相关的议案时，
拟作为激励对象的董事已回避表决；
9、 《激励计划(草案)》经股东大会审议通过后，公司方可实施本次激励计
划。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
18
法律意见书
（此页无正文，系《广东信达律师事务所关于深圳市科达利实业股份有限公司
2021 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张 炯 麦 琪
李紫竹
2021 年 4 月 12 日
